证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2024-013
中源协和细胞基因工程股份有限公司十一届四次监事会会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届四次监事会会议于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月14日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席王岩先生主持，公司董事会秘书和财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年年度报告》全文及摘要；
公司监事在了解和审核《公司2023年年度报告》全文及摘要后认为：
（1）《公司2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司2023年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2023年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司2023年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；具体详见同日公告《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
5、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度经审计的净利润为-8,069.03万元，截至2023年12月31日母公司累计未分配利润为-
2.93亿元，同时合并报表未分配利润为-3.17亿元，公司目前不具备分红条件，2023年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出五个必须与九项具体内容，强化上市公司现金分红是其中之一。董事会非常重视，近三年来公司通过各项调整，已经进入稳健发展的阶段，精准预防、精准诊断板块的业务逐年增长并贡献较好的利润，细胞治疗也达到了一定的里程碑阶段。我们有基础回馈股东、回报股东，只是由于历史问题使得合并报表及母公司报表未分配利润常年为负数，不具备分红的条件。但新公司法于2024年7月1日的实施为我们创造了条件，新公司法第二百一十四条允许使用公积金用于弥补亏损，公司2023年度合并报表的资本公积金约33.77亿元、盈余公积金约0.23亿元；母公司报表资本公积金28.19亿元、盈余公积金0.23亿元，这为我们解决未分配利润为负提供了解决方案。待财政部等专业部门对于公积金弥补亏损的具体操作细则出台后，公司尽快制定方案解决历史未分配利润为负的状况，尽最大努力在2024年度创造回报股东的条件，回馈股东。
6、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；
8、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
公司监事在了解和审核《公司2024年第一季度报告》后认为：
（1）《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司2024年第一季度报告》的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
9、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》；
《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、以2票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；
在公司全职工作的监事根据其担任具体职务，领取其职务薪酬。
职工监事李天一先生对本议案回避表决。
11、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募投项目延期的议案》；
公司本次延期的募集资金投资项目为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”和“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”，结合目前公司募集资金投资项目的实际实施进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、投资金额等不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期。“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”延期至2026年10月，“肿瘤标志物类诊
断试剂开发项目”延期至2025年12月。监事会认为：本次募投项目延期的相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；本次延期系根据项目实际进展情况作出的决定，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司募投项目延期事项。具体详见同日公告《公司关于募投项目延期的公告》。
12、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
监事会认为：本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；有利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
具体详见同日公告《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
其中第1、2、4、5、7、9、10项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
二○二四年四月二十六日