华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年度募集资
金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等法律法规的规定，对测绘股份在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020年首次公开发行股票募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]2976号文核准，公司于2020年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币
22.88元，应募集资金总额为人民币457,600,000.00元，根据有关规定扣除发行费用55,013,900.00元（不含税）后，实际募集资金金额为402,586,100.00元。该募集资金已于2020年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]216Z0005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目
经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］226号《关于同意南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式，公开募集人民币406,682,100.00元，发行数量为4,066,821.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2023年3月8日止，公司
实际已募集资金总额为人民币406,682,100.00元，扣除不含税的发行费用8,202,928.41元，实际募集资金净额为人民币398,479,171.59元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0002号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2020年首次公开发行股票募集资金项目
2020年4月10日，公司连同华泰联合证券与中国工商银行股份有限公司南京城南支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行四家银行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年9月销户时点前，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 | 4301012929101054948 | 39,507,702.20 | 本期销户 |
| 交通银行股份有限公司江苏省分行 | 320006682013000583444 | 51,236,718.70 | 本期销户 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013701514424 | 29,572,728.43 | 本期销户 |
| 合计 | 120,317,149.33 | ||
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司连同华泰联合证券与中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013102202437 | 133,091,399.80 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013302202438 | 155,358,805.03 |
| 中信银行股份有限公司南京分行 | 8110501013102202444 | 79,756,622.97 |
| 合计 | 368,206,827.80 |
三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
（一）2020年首次公开发行股票募集资金项目
2023年度，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 1、募集资金专项账户2022年12月31日账户余额 | ① | 77,213,021.97 |
| 2、募集资金专项账户本期支出总额（-） | ② | 19,111,937.20 |
| 其中：1）置换自有银行账户预先投入募投项目支出金额 | 19,111,029.37 | |
| 2）手续费支出 | 907.83 | |
| 3、自有银行账户本期投入募投项目的支出金额（-） | ③ | 6,641,566.85 |
| 其中：1）已从募集资金专项账户置换的支出金额 | 6,641,566.84 | |
| 2）待从募集资金专项账户置换的支出金额 | 0.01 | |
| 4、募集资金专项账户本期收入总额（+） | ④ | 62,216,064.56 |
| 其中：1）赎回理财产品本金收入金额 | 60,000,000.00 | |
| 2）募集资金专项账户理财收益 | 1,531,205.55 | |
| 3）募集资金专项账户利息收入 | 684,859.01 | |
| 5、募集资金专项账户2023年9月销户前账户余额 | ⑤=①-②+④ | 120,317,149.33 |
| 6、截止2022年12月31日募投项目累计投入资金总额 | ⑥ | 290,712,687.99 |
| 7、截止2023年9月销户前募投项目累计投入资金总额 | ⑦=③+⑥ | 297,354,254.84 |
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目2023年度，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 备注 | 金额 |
| 1、募集资金专项账户2023年3月8日账户余额 | ① | 400,182,100.00 |
| 2、募集资金专项账户本期支出总额（-） | ② | 39,089,256.10 |
| 其中：1）置换自有银行账户预先投入募投项目支出金额 | 8,938,883.54 | |
| 2）购买理财产品 | 30,000,000.00 | |
| 3）支付发行费用 | 150,000.00 | |
| 4）手续费支出 | 372.56 | |
| 3、自有银行账户本期投入募投项目的支出金额（-） | ③ | 17,511,354.16 |
| 其中：1）已从募集资金专项账户置换的支出金额 | 8,938,883.54 | |
| 2）待从募集资金专项账户置换的支出金额 | 8,572,470.62 | |
| 4、募集资金专项账户本期收入总额（+） | ④ | 7,113,983.90 |
| 其中：1）募集资金专项账户利息收入 | 7,113,983.90 | |
| 5、募集资金专项账户2023年12月31日账户余额 | ⑤=①-②+④ | 368,206,827.80 |
| 6、截止2023年12月31日募投项目累计投入资金总额 | ③ | 17,511,354.16 |
截至2023年12月31日，公司各项目的投入情况及效益情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,926.82 | 本年度投入募集资金总额 | 2,415.30 | |||||||
| 其中：2020年首次公开发行股票 | 40,258.61 | 其中：2020年首次公开发行股票 | 664.16 | |||||||
| 2023年公开发行可转换公司债券 | 40,668.21 | 2023年公开发行可转换公司债券 | 1,751.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用注1 | 已累计投入募集资金总额 | 31,486.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 其中：2020年首次公开发行股票 | 29,735.43 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 2023年公开发行可转换公司债券 | 1,751.14 | |||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额注2 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益注3 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目 | 否 | 13,657.64 | 13,657.64 | 213.37 | 9,225.63 | 67.55 | 2023-6-30 | 1,552.50 | 是 | 否 |
| 市场区域拓展及本地化服务网络建设项目 | 否 | 14,237.53 | 14,237.53 | 337.53 | 10,859.49 | 76.27 | 2023-6-30 | 705.27 | 是 | 否 |
| 时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目 | 否 | 4,363.44 | 4,363.44 | 113.26 | 1,650.31 | 37.82 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | |||
| 首次公开发行股票承诺投资项目小计 | 40,258.61 | 40,258.61 | 664.16 | 29,735.43 | 73.86 | |||||
| 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 | 否 | 16,782.11 | 16,782.11 | 1,441.67 | 1,441.67 | 8.59 | 2025-12-31 | 否 | ||
| 面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目 | 否 | 15,386.10 | 15,386.10 | 309.47 | 309.47 | 2.01 | 2025-12-31 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 不适用 | 否 | |||||
| 公开发行可转债承诺投资项目小计 | 40,668.21 | 40,668.21 | 1,751.14 | 1,751.14 | 4.31 | |||||
| 合计 | 80,926.82 | 80,926.82 | 2,415.30 | 31,486.57 | 38.91 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （一）2020年首次公开发行股票募集资金项目 2020年3月底，首次公开发行股票募集资金到位，募集资金到位前，公司已使用自用资金进行先期投入，因自有资金规模有限，客观上影响了募投项目的开展时间。面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目和市场区域拓展及本地化服务网络建设项目两个募投项目中80%左右的投资概算主要集中在软、硬件设备投入，该些软、硬件多为定制化设备，为最大程度上发挥软、硬件设备的性能，供应商需要前期根据公司的生产经营需求对相关软、硬件进行调试和二次开发，从而使得在软硬件供应商的选择、拟采购软硬件设备的前期调试和试用投入时间较之前计划时间有明显加长。市场区域拓展及本地化服务网络建设项目截至2022年末，公司已按募投计划在广州、深圳、厦门、合肥、成都、武汉等重点区域城市设立分支机构，重要区域的市场网络覆盖体系雏形初显，但由于受经济下行影响，市场区域拓展及本地化服务网络建设项目的实施进度出现一定程度的延迟和滞后。综上，为更好的保证募投项目的建设成果满足公司中长期发展的需要，同时，基于保护全体股东和上市公司的合法权益的出发点，经审慎研究和严谨判断，根据募投项目现状、市场研判以及公司中长期发展战略，拟将上述募投项目达到预定可使用状态时间调整至2023年6月30日。 时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目由于该项目是基于当时技术水平发展现状而提出的，立项时的研发任务和目标已不足以支撑公司建立企业级的城市资源共享服务平台的建设目标，已无法满足公司长远发展战略需求。公司结合市场和项目实际情况，认为此募投项目如按原计划推进将无法达到公司技术发展需求，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟终止上述募投项目。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | （一）2020年首次公开发行股票募集资金项目 公司于2020年8月19日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司申请使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用募集资金94,314,917.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2020年10月，公司已完成置换预先投入的自筹资金。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]210Z0045号）。 （二）2023年公开发行可转换公司债券募集资金项目 公司于2023年7月20日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，决定使用可转债募集资金10,500,302.52元置换预先投入可转债募集资金投资项目的自筹资金8,938,883.54元和已支付发行费用1,561,418.98元。上述情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0056号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | （一）2020年首次公开发行股票募集资金项目 1、面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目和市场区域拓展及本地化服务网络建设项目根据首次公开发行股票募投项目实施计划，上述两个募投项目已基本达到预定可使用状态，项目可结项。公司在实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理降低了项目实施费用。截至2023年6月30日，上述两个募投项目节余募集资金共计7,810.05万元。 2、时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目由于该项目是基于当时技术水平发展现状而提出的，立项时的研发任务和目标已不足以支撑公司建立企业级的城市资源共享服务平台的建设目标，已无法满足公司长远发展战略需求。公司结合市场和项目实际情况，认为此募投项目如按原计划推进将无法达到公司技术发展需求，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟终止上述募投项目。截至2023年6月30日，上述募投项目节余募集资金2,713.13万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | （一）2020年首次公开发行股票募集资金项目 将上述节余募集资金永久补充流动资金。 （二）2023年公开发行可转换公司债券募集资金项目 部分闲置募集资金进行现金管理，剩余尚未使用的募集资金均存放于公司开立的募集资金专户之中。 |
注1：经2023年第一次临时股东大会审议通过，本年度“市场区域拓展及本地化服务网络建设项目”和“面向智慧城市（南京）的行业时空信息协同生产和应用服务体系建设项目”已基本达到预定可使用状态并结项，“时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目”终止，结余资金永久用于补充流动资金；注2：可转债本年度投入金额为使用自有资金支付募投项目发生的金额，其中857.24万元尚未从募集资金专用账户进行置换；注3：本年度实现的效益为对应项目产生的毛利口径。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，测绘股份公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了测绘股份公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对测绘股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，测绘股份有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，测绘股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
朱辉 刘一为
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日