华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年关联交易
及2024年关联交易计划事项的核查意见
作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“测绘股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年关联交易及2024年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、2023年度关联交易事项
（一）关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（注1） | 预计金额（注2） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联销售 | 南京第二机床厂有限公司 | 提供技术服务 | 6.70 | 930.00 | 0.01% | -6.02% | 2023年4月24日在巨潮资讯网披露的公告2023-063 |
| 南京冠鸿房地产开发有限公司 | 提供技术服务 | 16.19 | 0.02% | ||||
| 南京国创园投资管理有限公司 | 提供技术服务 | 42.99 | 0.06% | ||||
| 南京金基合冠房地产开发有限公司 | 提供技术服务 | 33.77 | 0.05% | ||||
| 南京金基合悦地产有限公司 | 提供技术服务 | 145.13 | 0.19% | ||||
| 南京金基正煊房地产开发有限公司 | 提供技术服务 | 198.75 | 0.27% | ||||
| 南京世纪城房地产有限公司 | 提供技术服务 | 177.94 | 0.24% | ||||
| 南京通润金基置业有限公司 | 提供技术服务 | 46.19 | 0.06% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（注1） | 预计金额（注2） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 南京金基双创园园区管理咨询有限公司 | 提供技术服务 | 4.56 | 0.01% | ||||
| 南京扬子金基置业有限公司 | 提供技术服务 | 25.86 | 0.03% | ||||
| 南京德润置业有限公司 | 提供技术服务 | 19.88 | 0.03% | ||||
| 南京金基东南置业有限公司 | 提供技术服务 | 156.02 | 0.21% | ||||
| 小计 | 873.98 | 1.17% | |||||
| 关联采购 | 南京国创园投资管理有限公司 | 接受房屋租赁 | 117.97 | 120.00 | - | -1.69% | |
| 南京金基物业管理服务有限公司 | 接受物业服务 | 148.09 | 150.00 | - | -1.27% | ||
| 福州水字节科技有限公司 | 采购技术服务 | 27.58 | - | / | |||
| 小计 | 293.64 | 270.00 | - | 8.76% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司综合自身生产经营能力和关联方业务需求对日常性关联交易作出相应合理预计数，但由于相关技术业务的提供和完成自合同签订至履约完成需要一定的周期性，主要以合同履行完毕之日实际发生额进行结算，因此预计数据与实际发生数存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
注1：上述实际发生金额系指公司已履行完毕合同且经审计后确认含税收入金额；注2：上述预计金额是指公司根据生产经营需要，预计签订的合同金额（含税）；
（二）对2023年度关联交易的核查
1、2023年度关联交易履行的程序
2023年4月24日，南京市测绘勘察研究院股份有限公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于确认2022年度日常性关联交易及预计2023年度日常性关联交易的议案》，对公司2023年全年与关联方发生的交易进行了预计。关联董事冯太鹏、王海龙回避表决，非关联董事以同
意7票；反对0票；弃权0票通过了本议案。公司独立董事对关联交易发表了独立意见认为：
经认真核查，我们认为公司本次对2023年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认，且日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意该议案。
2、关联交易主要内容
公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。
定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。
收款及结算：按照公司统一的结算方式进行。
3、关联交易协议签署情况
公司根据2023年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议或业务委托书。
（三）关联交易对公司产生的影响
1、关联交易的必要性
公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，具有合理性。
2、关联交易定价的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司与上述关联方的关联销售交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生产成本费用定额》（财建[2009]17号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等规定为指导，结合市场竞争情况作为定价依据，价格具有公允性。
同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。
3、关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入及同类业务的采购比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
（四）保荐机构对公司2023年关联交易情况的核查意见
华泰联合证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。
二、2024年日常关联交易计划事项
（一）关联交易基本情况
公司2024年度预计与公司实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企业发生日常性关联交易总合同金额为人民币2,000万元（含税），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额（注1） | 上年发生金额（注2） |
| 关联销售 | 南京金基控股（集团）有限公司（注3） | 提供技术服务 | 市场公允价格 | 850.00 | - | 873.98 |
| 小计 | 850.00 | - | 873.98 | |||
| 关联采购 | 南京金基物业管理服务有限公司 | 接受物业服务 | 市场公允价格 | 150.00 | 37.02 | 148.09 |
| 南京国创园投资管理有限公司 | 接受房屋租赁 | 市场公允价格 | 117.97 | |||
| 福州水字节科技有限公司 | 采购技术服务 | 市场公允价格 | 1,000.00 | 27.58 | ||
| 小计 | 1,150.00 | 37.02 | 293.64 | |||
注1：上述截至披露日已发生金额指公司履行完毕合同已确认收入(成本)含税金额，尚未经审计。注2：上年发生额是指经审计的已确认收入（成本）含税金额。注3：公司关联方较多，且关联方的业务需求多数是与地产开发相关的工程测勘业务相关，项目数量及金额存在一定的不可预见性，除截至公告日公司已与关联方签订的业务合同金额外，公司难以准确列示与上述地产开发相关的关联销售预计金额，且实际接受技术服务方多为关联方南京金基控股（集团）有限公司下属控股子公司，故公司以与地产开发主体相关的关联方南京基金控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）为口径，列示关联销售2024年度预计金额。
（二）对2024年度关联交易的核查
1、关联方情况
（1）南京金基控股（集团）有限公司（以下简称“金基集团”）
注册资本：6,000万元人民币公司住所：南京市建邺区水西门大街272号法定代表人：卢祖飞经营范围：一般项目：企业总部管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023-11-30 | 项目 | 2023年1-11月 |
| 总资产 | 1,193,132.76 | 营业收入 | 6,319.36 |
| 净资产 | 384,231.64 | 净利润 | 6,131.80 |
注：上述财务数据来源于南京金基控股（集团）有限公司单体报表
关联关系：金基集团系公司实际控制人卢祖飞间接控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.3条第
（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
（2）南京金基物业管理服务有限公司（以下简称“金基物业”）
注册资本：1,000万元人民币
公司住所：南京市秦淮区光华东街8号3幢1室
法定代表人：王海龙
经营范围：住宅小区、商品房、写字楼、商场物业管理、电梯维修；房地产经纪；水电安装、房屋维修；园林绿化设计、施工；房屋建筑防水工程设计、施工；机动车维修；游泳；停车场管理服务；健康信息咨询；预包装食品、生鲜食用农产品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 项目 | 2023年1-12月 |
| 总资产 | 9,995.19 | 营业收入 | 15,400.16 |
| 净资产 | 1,828.86 | 净利润 | 579.10 |
关联关系：金基物业系实际控制人卢祖飞间接控制的金基集团控股二级公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第
7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
2、定价政策及定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场公允价格确定。
3、协议的签订情况
公司根据2024年度日常生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议或业务委托书。
4、履行的审批程序
2024年4月25日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认2023年度日常性关联交易及预计2024年度日常性关联交易的议案》，计划2024年全年向公司实际控制人直接及间接控制的下属企业或关联企业发生日常性关联交易总合同金额为人民币2,000万元（含税）。关联董事冯太鹏、王海龙回避表决，非关联董事以同意7票；反对0票；弃权0票通过了本议案。
上述事项经公司第三届董事会独立董事第一次会议审议通过，认为：
经认真核查，我们认为公司本次对2024年度日常关联交易金额预计以及对公司上一年度实际发生的关联交易的确认,且日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合规。
综上所述，我们同意该议案。
（三）关联交易对公司产生的影响
1、关联交易的必要性
公司与上述关联方企业的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。工程测勘技术服务是工程建设不可或缺的环节，公司拥有工程勘察综合甲级资质和甲级测绘资质证书，在工程测量等方面具有丰富经验及成功案例，在南京区域的地理信息、岩土等方面积累了丰富的数据资源，在南京地区具有较强的品牌影响力及竞争优势。上述关联方主要为房地产开发商或工程建设单位，相关工程建设地处南京，其具有必要的工程测量需求，鉴于公司在南京地区的品牌和竞争优势，其在履行内部必要的供应商选择程序后选择公司作为工程测勘技术服务方，
具有合理性。
2、关联交易定价的公允性
上述日常关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司与上述关联方的关联销售交易按照财政部、国家测绘局颁布的《测绘生产成本费用定额》（财建[2009]17号）、国家发改委、住建部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）等规定为指导，结合市场竞争情况作为定价依据，价格具有公允性。同时，与上述关联方发生的关联交易，公司已按照《公司章程》和公司内部控制制度的要求依职级履行了相应的审批程序。
3、关联交易的持续性
公司与上述关联企业之间的关联交易具有持续性，相关关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。上述日常关联交易占公司收入及同类业务的采购比重较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
（四）保荐机构对公司2024年日常关联交易计划的核查意见
经上述核查，本保荐机构认为南京市测绘勘察研究院股份有限公司2024年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2024年日常关联交易计划无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司2023年关联交易及2024年关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
朱辉 刘一为
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日