证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2024-038债券代码：123177 债券简称：测绘转债
南京市测绘勘察研究院股份有限公司关于修订《公司独立董事制度》的公告
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订《公司独立董事制度》的议案》，现将有关事项公告如下：
一、独立董事制度的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》对独立董事的相关规定，公司拟对《公司独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 |
| 3 | 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 4 | 第五条 公司董事会成员在首次公开发行并上市时应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第五条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 公司应当在董事会中设置审计委员 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。其中，审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 5 | 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任创业板上市公司董事的资格； （二）具有本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力履行独立职责； （六）《公司章程》规定的其他条件。 | 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任创业板上市公司董事的资格； （二）具有本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力履行独立职责； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 6 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司、公司控股股东、公司实际控制人或者三者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司、公司控股股东、公司实际控制人或者三者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 |
| 主要负责人；； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、公司实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | ||
| 7 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。 |
| 8 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司的提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 9 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会当地监管局和公司股票上市证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会当地监管局和公司股票上市证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 10 | 第十三条 对中国证监会或公司股票上市证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 | 第十三条 对中国证监会或公司股票上市证券交易所持有异议的独立董事被提名人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、公司股 |
| 证监会、公司股票上市证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 票上市证券交易所提出异议的情况进行说明。 | |
| 11 | 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十六条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。 代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 | 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 12 | 第十七条 独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 13 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会完成补选，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 14 | 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别 | 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 |
| 职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公司聘用或解聘会计师事务所有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）公司章程及本制度其他条文赋予的其他职权。 第二十条 独立董事行使上述（一）到（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。 第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 15 | 第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 | 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 |
| 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）变更募集资金用途； （八）股权激励计划； （九）重大关联交易； （十）制定资本公积金转增股本预案； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）管理层收购； （十三）重大资产重组； （十四）以集中竞价交易方式回购股份； （十五）内部控制评价报告； （十六）承诺相关方的承诺变更方案； （十七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十八）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 | 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）变更募集资金用途； （八）股权激励计划、员工持股计划； （九）公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十）重大关联交易； （十一）制定资本公积金转增股本预案； （十二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （十四）聘任或解聘公司财务负责人； （十五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （十六）管理层收购； （十七）重大资产重组； （十八）以集中竞价交易方式回购股份； （十九）内部控制评价报告； （二十）承诺相关方的承诺变更方案； （二十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （二十二）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第二十三条 独立董事应当持续关注第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 16 | 第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。 | 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 17 | 第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。 | 第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对第二十条、第二十二条所列事项进行审议和行使第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 18 | 第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 19 | 第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十二条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开 |
| 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||
| 20 | 第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 独立董事的诚信与勤勉义务应作为独立董事薪酬发放的考量标准，具体的奖惩措施或制度公司可以通过董事会以决议的方式审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 独立董事的诚信与勤勉义务应作为独立董事薪酬发放的考量标准，具体的奖 惩措施或制度公司可以通过董事会以决议的方式审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
公司将按照以上修订内容，对《公司独立董事制度》进行修订，除上述条款修改外，《公司独立董事制度》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
修订后的《公司独立董事制度》尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后正式生效施行。
二、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事制度（2024年4月）。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2024年4月25日