南京市测绘勘察研究院股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责的开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下：
一、2023年主要工作回顾
（一）公司主要经营业绩
2023年，公司聚焦战略与核心市场，立足主营业务，坚持技术创新和提质增效，从生产、研发、营销、内部控制、公司治理等多方面提升公司管理效率和综合竞争力。报告期内，公司积极布局产业链延伸发展，努力开拓新的区域市场，致力实现传统业务提档升级、新兴及高新业务提前布局，抓好经营全过程管控，做深、做透区域市场，做专、做精专业领域，推动公司全面实现战略转型和高质量可持续发展。同时，公司加强与资本市场的联系和沟通，主动提升信息披露质量和投资者关系管理能力，全力维护公司全体股东利益，努力实现公司、股东和员工三方利益的有效结合。
2023年，在国内经济面临下行压力的情形下，公司实现营业收入76,597.05万元，较2022年下降7.92%；实现归属于上市公司股东的净利润4,494.67万元，较2022年下降36.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,841.66万元，较2022年下降41.19%。
2023年底公司资产总额255,812.92万元，其中归属于上市公司股东的所有者权益为129,265.41万元，较2022年增长19.64%；经营性现金流方面，2023年公司实现经营性现金流净额为4,397.60万元，较2022年上升242.93%。
（二）2023年度工作开展情况
1、明确战略方向、持续投入研发、提升公司核心竞争力
2023年，公司紧跟国家政策导向与行业发展趋势，积极响应“加快数字化发展，建设数字中国”的号召，确立公司未来3-5年“数智化”和“地下空间综合治理”两大战略目标。公司持续加大研发投入和力度，增强“三维数字底座”在公司不同专业产品的导向牵引力，关注客户需求，增加客户粘性。报告期内，公司成立公司城市生命线工程技术中心，延伸不同省份和城市在生命线工程安全应用场景和专业领域应急以及城市安全、预警场景，统筹拓展相关业务，培育新的业务增长点，努力提升公司核心竞争力。
公司着眼未来发展，设立专项基金，围绕公司“数智化”和“地下空间综合治理”两大战略方向，确定以时空数据平台建设、AI、大数据能力建设、地下安全风险评估、地下智能监测与检测，以及城市生命线管线交互、城市内涝、道路塌陷场景能力建设核心产品竞争力计划。
公司积极提升、应用、推广以“三维时空数字底座”汇交数据为基础的各类专业数据模型，开展大数据分析、遥感AI和物探等技术研究，并面向城市道路地面塌陷安全风险管控、地下综合管廊结构安全管控、轨道交通智慧工务综合监管、城市生命线工程安全等应用场景延伸产品链，打造能够解决客户与行业痛点、难点的方案。2023年度公司研发投入4,910.80万元，研发投入占营业收入比重为6.41%，保持较高研发投入水平。
2、降本增效、提升精细化管理水平
2023年，公司持续完善预（结）算管理制度，加强业务生产环节管控力度，实时动态管理大型、重点工程，提升职能部门管理服务水平和意识，努力降本增效，提升精细化管理维度。
公司针对各部门在经营、生产、管理等方面的薄弱环节，分析查找原因并制定相应措施持续改进，落实管理底线要求。各部门按照业务、生产和管理条线编制预算，在招投标、合同履行、技术设计与总结、质量控制、供应商管理等各个环节加强了管控力度。公司通过管理流程简化优化、财务指标实时化、动态更新投标资源库、集中审核项目预算、监督检查重大工程、强化供方管理与供应链建设、落实管理有效性考核等方法加强项目过程精细化管理。技术部门开发生产辅
助工具、加强部门间的生产协同、降低生产成本等措施，提升生产效率。从全年的运营情况看，公司员工成本意识大幅增强，各部门的部门预算、项目预算正逐步能够起到强化和指导作用并执行到位。公司整体降本增效、精细化管理的目标达成作用正逐步显现。
3、推进主营业务发展战略，拓展业务边界
2023年8月，公司通过增资和受让股权的方式投资南京芯传汇电子科技有限公司。交易完成后，公司持有其8.8265%的股权。此次交易是公司推进主营业务发展战略的需要，有利于和被投资方取长补短，发挥在各自应用领域的优势资源，拓宽公司产品应用及客户服务的边界，有助于公司优势产品及服务向其他应用场景的延伸，丰富客户结构的多元化，有利于公司主营业务的快速提升，为公司资产保值增值、扩大品牌影响力和市场知名度提供便利条件。
4、借力资本市场、提升公司影响力、全力维护股东利益
2023年，公司发行可转换公司债券于2023年3月24日在深圳证券交易所成功挂牌上市。可转债的成功发行，为公司相关业务发展筹集了充裕的资金，同时也有助于公司提升资本市场影响力。
2023年5月，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议 通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于4,000万元且不超过8,000万元；回购价格不超过人民币21元/股（含本数），实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司共回购2,093,994股，回购总金额为 34,407,733.70元。本次回购股份的顺利实施，为公司今后人才战略的实施，包括人才的引进、培养、激励和锁定提供了实施路径，助力公司今后转型升级和高质量发展。
2023年7月公司实施了2022年度利润分配方案，此次共向全体股东分配现金红利2,912万元。自公司2020年上市以来，每年均进行利润分配，利润分配总额达12,272万元，占2020-2022年净利润的54.35%，维护了全体股东利益，实现了股东利益与公司发展共同成长。
2023年，公司通过举办“走进上市公司”活动，邀请机构投资者和个人投资者到上市公司实地参观、调研，了解并熟悉公司业务进展情况，建立了有效的投资者与上市公司的沟通渠道，拉近了双方的距离，增进了彼此的了解。
5、扎实推进人才队伍建设
公司的核心竞争力来源于人才，人才梯队建设是公司长期健康发展的基石。公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，重点建立起系统的人才吸引、培养、激励和发展机制，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。
2023年，公司拟订人才战略，明确并实施年度关键任务，制定不同层级、不同类别人员的任职资格，资格认证和培训培养模式，扎实开展人才队伍建设。公司首先确立了关键岗位的任职资格标准，分门别类开展认证、培训工作。其次，公司加大人才的引进与培养力度。一方面，公司着眼于未来发展，根据业务板块需要引进产品与解决方案行业专家、大数据专家、结构专家和管理专家，另一方面公司拟订管培生培养方案，启动专项培养工作。除此之外，公司大力强化绩效考评与末位淘汰制度，把此两项工作作为打造公司奋斗者文化的重要抓手，真正发挥激励奋斗者、实现奋斗者的自我价值。
6、完成新一届董事会换届选举工作
2023年8月16日，公司举行临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会。公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，本次换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议表决产生了公司董事长及董事会专门委员会委员。公司董事会本次换届工作顺利、圆满完成。新一届董事会将承上启下，恪尽职守、满勉尽责，努力带领公司完成各项工作，使公司发展踏上新台阶。
二、董事会日常工作情况
（一）2023年公司召开董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开10次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。全体董事通过不同方式出席各次会议，并对提交董事会的全部议案进行认真审议，
具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议通过的议案内容 |
| 1 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023年2月27日 | 1、审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 |
| 2、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 | |||
| 3、审议《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第十八次会议 | 2023年3月27日 | 1、审议《关于公司控股子公司变更为控股孙公司的议案》 |
| 3 | 第二届董事会第十九次会议 | 2023年4月24日 | 1、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3、审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5、审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | |||
| 6、审议《关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案》 | |||
| 7、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 8、审议《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 9、审议《关于公司 2023 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 10、审议《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》 | |||
| 11、审议《关于公司2022年度计提信用减值和资产减值准备的议案》 | |||
| 12、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 13、审议《关于变更经营范围并修订《公司章程》及办理工商登记变更手续的议案》 | |||
| 14、审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第二届董事会第二十次会议 | 2023年4月24日 | 1、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于确认2022年度日常性关联交 |
| 易及预计2023年度日常性关联交易的议案》 | |||
| 5 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年5月23日 | 1、审议《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 2、审议《关于使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》 | |||
| 6 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年7月30日 | 1、审议《关于使用自有资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》 |
| 2、审议《关于审议2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 3、审议《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 | |||
| 4、审议《关于公司申请使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 5、审议《关于首次公开发行股票募投项目结项和终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 6、审议《关于公司对外投资暨形成与关联方共同投资的议案》 | |||
| 7、审议《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》 | |||
| 8、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 | |||
| 9、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 10、审议《关于制定<自愿性信息披露管理制度>的议案》 | |||
| 11、审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年8月16日 | 1、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 |
| 2、审议《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 | |||
| 3、审议《关于聘任公司总经理的议案》 | |||
| 4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》 | |||
| 5、审议《关于聘任公司财务总监的议案》 | |||
| 6、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | |||
| 7、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | |||
| 8、审议《关于公司全资孙公司、控股子公司变更为控股孙公司的议案》 | |||
| 8 | 第三届董事会第二次会议 | 2023年10月24日 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案》 |
| 3、审议《关于修订公司《董事会提名委员会实施细则》的议案》 | |||
| 4、审议《关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案》 | |||
| 9 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年10月30日 | 1、审议《关于公司不提前赎回“测绘转债”的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年12月15日 | 1、审议《关于向全资子公司增资的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议通过的议案内容 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023年5月16日 | 1、审议《2022年度董事会工作报告》 |
| 2、审议《2022年度监事会工作报告》 | |||
| 3、审议《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》 | |||
| 4、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 6、审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 | |||
| 7、审议《关于公司2022年度计提信用减值和资产减值准备的议案》 | |||
| 8、审议《关于变更经营范围并修订《公司章程》及办理工商登记变更手续的议案》 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年8月16日 | 1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 | |||
| 3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》 | |||
| 4、审议《关于首次公开发行股票募投项目结项和终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
2023年度，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，各项工作均得
以顺利开展并有效实施。
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设科技与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》、《各专门委员会实施细则》等规章制度设定的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
1、审计委员会
2023年度，审计委员会根据《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关要求，认真履行监督、检查职责，共召开3次会议，审议了20项议案。对公司财务报告、内部控制情况、外部审计机构的工作情况、募集资金存放与使用等进行审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。同时，审计委员会结合公司业务实际情况，对公司财务预决算、外部审计等方面提出宝贵和合理化的建议，为董事会的有效决策提供依据。
2、薪酬与考核委员会
2023年度，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定勤勉履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会认真了解公司绩效、薪酬体系、制度优缺点，有针对性的提出合理化建议和意见，并监督公司相关部门做出修订或改正。
3、提名委员会
2023年度，提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《提名委员会实施细则》的规定，积极履行职责，共召开1次会议，审议了涉及关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的2项议案。提名委员会未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事的情形。
4、科技与战略委员会
2023年度，科技与战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司长期发展战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公
司未来战略发展提出建议。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，依法履行了相应职责和义务，对依法应出具独立意见的事项，均站在独立公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。2023年度，公司独立董事共发表7次独立意见和3次事前认可意见，对公司的利润分配、预计日常性关联交易、募集资金存放和使用、委托理财、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告、申请银行综合授信、可转换公司债券相关事项等重大事项发表独立意见，对公司的健康发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
（五）公司治理情况
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。报告期内，公司制定并提交董事会审议通过了《自愿性信息披露管理制度》。公司根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日通过）的有关规定，并结合公司实际情况对《董事会审议委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。
2023年度，公司董事会组织公司董事、监事和高级管理人员参加中国上市公司协会、深圳证券交易所、江苏省证监局和江苏省上市公司协会组织的相关培训和活动，内容涵盖业绩说明会、董监高人员合规培训，信息披露等多方面。使公司董监高人员了解上市公司最新政策解读、创业板制度、规则改革内容等，增强了董监高人员的风险意识和规范运作意识。
三、2024年工作计划
（一）积极落实公司战略目标，培育核心竞争能力
2024年，公司继续秉承“技术立企、双轮驱动”的发展理念，在国家提倡“数字经济”发展的大背景下，努力推进“数智化”和“地下空间综合治理”两大战略目标。要围绕行业与客户需求，根据竞争力建设计划和年度关键任务，加强全过程管理以及关键节点和成果成效评估，高标准、高质量推进竞争力建设项目落地，抓紧形成公司的核心竞争能力。
公司将继续加大力度打造创新数字化、智能化转型测绘地理信息产品。坚持自主研发，继续在专业领域上精耕细作。同时，公司在应急、环保、水利等行业应用领域的拓展将有力驱动公司集成化数字产品在跨界、横向领域的影响，并着力丰富公司产品线，拓宽市场范围，塑造高质量发展新动能、新优势，加强公司在各个领域的市场影响力。
从行业发展来看，随着信息技术、人工智能发展，测绘地理信息行业将加速进入智能时代，有效的地信数据资产是智慧时代的信息数据基础，将有广阔的市场需求和发展前景。公司将不断深耕行业细分市场、丰富产品类别、拓展应用场景；围绕客户需求以及行业发展趋势，持续进行生产工艺提升和技术升级，从而推动公司高质量、全面化发展。
（二）2024年工作重点
1、加快业务提档升级和业务转型步伐
公司将在重塑基础、立足根本和提档升级以及开拓转型四个方面，通过强基挖潜，立足本地市场，整合南京都市圈区域市场经营资源，借助公司优势产品，协同作业，规范运营管理模式，逐步解决区域市场发展不平衡问题，提高公司在地下空间综合技术服务、轨道交通（大交通）智能监测、信息系统集成等专业化业务领域的高附加值业务比重，努力实现测绘股份智能化测绘地理信息时代的转型升级。
公司将积极整合各方资源，通过加强经营队伍和综合信息化体系建设以及绩效激励政策的优化，完善售前、售中和售后服务体系，强化南京大本营市场和外地区域市场的联动，促进公司业务能力、服务水平和内部管理效率和能力得到进
一步提升。
2024年，在信息化转型的过程中，公司将围绕核心数据资产，将传统业务和信息化进行有机融合，致力于打造出具备可复制性和可持续性的产品形态，进而建立公司特有的区域模型和商业模式，形成护城河。公司客户对产品需求的递进表现为对存量、增量数据价值发挥的需求促使公司强化技术升级、赋能各专业传统产品，打造新产品形态，真正解决客户应用端“最后一公里”的问题。公司市场开拓将主要聚焦重点市场区域，满足本省市场需求的同时，进一步开拓省外市场，提高产品市场占有率，努力实现稳增长；业务发展方向将以拓展业务边界、多专业融合为主，以应对城市生命安全线、智慧城市管理等新方向产品需求。
2、贯彻精细化管理、坚持降本增效
通过新技术、新设备的使用提高劳动生产率，以及更加合理的生产组织、更加优化的流程管理，强化协同生产和一专多能队伍建设，提高作业效率，使劳动生产率对比往年有所提升；同时加强大型项目前、中、后过程管理和成本控制，努力降低成本，实现提质增效，防范风险。
项目管理上，强化安全、质量意识，突出过程控制，实施动态管理、深挖内部管理效益，着重强调重点项目的降本增效。技术管理上，优化线上管理流程，实现生产预算化、管理流程实时化，推动技术研发演进和产品迭代。业务推进中需科学筹划、精准布局，着眼客户需求、产品形态，继续挖掘市场潜力，培育新的利润增长点，提升公司的业务响应能力与整体服务水平，进一步拓展业务空间和盈利能力。
3、建立完善长效、稳定的人才激励和培养机制
人才队伍建设是关乎公司中长期战略能否实现的关键因素之一，公司将围绕人才引进、培养、激励等方面，通过品牌宣传、加强培训体系建设、优化考核体系，增加各层级重要岗位的人才引进和储备，形成与公司自身发展需求相适应的人才梯队。
公司通过实施12345组织人才战略，通过建立1套人才标准，依托管培学院和专业板块构建2个人才培育基地，建设经营管理、领军人才和管培生3层人才
梯队；完善人才盘点、管理、职业发展规划以及人才任用和调配4项机制，最终生成人才懂营销、会经营、善管理、专业强、职业化5大核心能力，内外结合为公司不断输送“经营管理人才”和“行业领军人才与专家”两类核心人才，满足公司长远发展人才战略需要。
4、加强公司规范治理、切实做好信息披露和投资者关系维护，提升上市公司形象2024年，公司将扎实做好董事会日常工作，注重集体决策，高效执行每项股东大会决议，发挥董事会在公司治理中的核心作用。同时加强董事的履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，以及应对环境风险能力。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
公司将进一步加强与投资者的沟通和交流，继续积极尝试采用多样化方式与投资者开展广泛而深入的交流，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益，不断提升上市公司品牌影响力。
2024年，公司将继续聚力深耕主业，扎实推进精细管理，开拓客户巩固市场，提升运营效率效益。公司董事会将继续按照监管要求，加强自身建设，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，守正创新，担当新使命，展现新作为，实现新跨越，不断推动企业高质量发展向纵深迈进。期望新的一年与公司全体员工一起将测绘股份推上发展新台阶！
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2024年4月25日