证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2024-017
债券代码：123177 债券简称：测绘转债
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2024年4月15日以电话、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2024年4月25日在公司会议室召开，本次会议采取现场会议召开。
3、本次董事会应出席会人数9人，实际出席会议董事人数为9人。
4、本次董事会由储征伟先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2023年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
2、审议并通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年度财务决算报告》。
5、审议并通过了《关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案》
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意制定《会计师事务所选聘制度》，《会计师事务所选聘制度》自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效并实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
6、审议并通过了《关于《2023年度内部控制自我评价报告》的议案》根据《中华人民共和国公司法》和《南京市测绘勘察研究院股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
7、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并财务报表口径实现归属于上市公司股东的净利润44,946,742.91元，母公司实现净利润27,012,232.04元。
截至2023年12月31日，公司合并财务报表口径累计可供分配利润为
310,731,722.04元，母公司累计可供分配利润为260,016,322.01元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2023年度累计可供股东分配的利润为260,016,322.01元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》的相关规定并结合公司发展的实际情况，经公司第三届董事会第五次会议审议，一致同意公司2023年度利润分配预案如下：
1、以公司2023年12月31日总股本剔除回购股份后的总股本155,779,266股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），公司拟向全体股东每10股
派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币1,557.79266万元（含税）；剩余未分配利润留存至下一年度。
2、以公司2023年12月31日总股本剔除回购股份后的总股本155,779,266股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），全体股东每10股以资本公积金转增0股。本年度不送红股。
若在公司权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
8、审议并通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。华泰联合证券有限责任公司出具了核查报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
9、审议并通过了《关于公司2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章制度的要求，对募集资金进行管理。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意《关于公司2024年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构华泰联合证券有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
10、审议并通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2023年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了审计，出具了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明。详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
11、审议并通过了《关于公司2023年度计提信用减值和资产减值准备的议案》
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为2023年度，公司严格按照《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定计提各项资产减值准备，真实反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和个人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司2023年度计提信用减值和资产减值准备的公告》。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
12、审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司向银行申请总计不超过43,000万元的综合授信额度。该授信项下额度可循环使用，期限为自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年。
董事会授权由公司总经理全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。公司董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过了《关于修订《公司章程》及办理工商登记变更手续的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》、《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023年修订）等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订《公司章程》及办理工商登记变更手续的公告》。
14、审议并通过了《关于修订《公司独立董事制度》的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》对独立董事的相关规定，对《独立董事制度》进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于修订《公司独立董事制度》的公告》。
15、审议并通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意拟定于2024年5月17日下午14点整在公司15楼会议室召开2023年年度股东大会。
详细情况见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2024年4月25日