东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对于中源协和2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为
16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部汇入公司在华夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
（二）募集资金使用金额及当前余额
自2019年起至2022年12月31日止使用募集资金22,370.69万元，本年度收到归还2022年以募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元，本年度使用募集资金1,307.20万元。截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入
13,677.89万元，募集资金余额为人民币33,385.65万元（含7天通知存款未结算利息579.18万元），具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 444,449,922.07 |
| 减：截至2022年末募集资金使用金额 | 223,706,922.07 |
| 其中：以募集资金支付本次交易相关费用 | 40,000,000.00 |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 39,000,000.00 |
| 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 257,000.00 |
| 以募集资金永久补充流动资金 | 44,449,922.07 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：2023年收到归还2022年以募集资金暂时补充流动资金金额 | 100,000,000.00 |
| 减：2023年募集资金使用金额 | 13,072,023.00 |
| 其中：肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 13,000,000.00 |
| 国家干细胞工程产品产业基地三期建设项目 | 72,023.00 |
| 加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 | 26,185,506.67 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 333,856,483.67 |
| 其中：7天通知存款账户余额 | 320,000,000.00 |
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与独立财务顾问、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格遵照协议约定的条款使用募集资金。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额（元） | 存储方式 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 10550000001746408 | 8,061,503.04 | 活期 |
| 10550000001761732 | 3,199.81 | 活期 | ||
| 10550000001930598 | 90,000,000.00 | 7天通知存款 | ||
| 10550000001918470 | 230,000,000.00 | 7天通知存款 | ||
| 合计 | 328,064,702.85 | - | ||
注：上文“募集资金使用金额及当前余额”中，截至2023年12月31日，公司募集资金余额为33,385.65万元；与“募集资金存放情况”中募集资金余额的差异金额579.18万元，系7天通知存款未结算利息形成。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年3月26日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月。2022年6月15日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023年3月22日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司募投项目不存在先期投入及置换情况。
（四）以闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2023年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
| 编制单位：中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 44,444.99 | 本年度投入募集资金总额 | 1,307.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,444.99 | 已累计投入募集资金总额 | 13,677.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 91.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 精准医学智能诊断中心项目 | 国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目 | 40,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 7.20 | 32.90 | -29,967.10 | 0.11% | 2024年6月 | - | - | 否 |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,300.00 | 5,200.00 | -800.00 | 86.67% | 2023年12月 | - | - | 否 |
| 支付本次交易相关费用 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | - | - | - |
| - | 永久补充流动资金 | - | 4,444.99 | 4,444.99 | - | 4,444.99 | - | 100.00% | 不适用 | - | - | - |
| 合计 | - | 50,000.00 | 44,444.99 | 44,444.99 | 1,307.20 | 13,677.89 | -30,767.10 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 1、国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月，因之前受到众所周知的不可控因素影响，项目环评、水资源论证、水土保持方案、施工图设计等进度均受到影响，导致项目未按计划进度推进。报告期，项目环评、水资源论证已分别进行了第一次专家咨询会，正根据专家意见进行相关报告的修改、完善；设计单位于2023年年初完成了第一版施工图设计，但是由于住建部于2023年3月、6月对约40项建设基础设计规范、标准进行了更新，考虑到项目实施的合规性、前瞻性，设计单位依照新发布实施的规范、标准对全部施工图进行修改。目前已重新完成施工图送审稿并报送审核中。综上各种因素导致项目目前未按计划进度推进。截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然 | |||||||||||
| 资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》。公司后续将持续跟进该项目建设进程。 2、公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变更的相关事项，委托北京中源维康基因科技有限公司负责“人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称“组织试剂盒”）和“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称“血液试剂盒”）的研究开发。期间因受到众所周知的不可控因素影响，项目临床试验的整体进度均受到较大的影响。截止目前组织试剂盒的临床试验已全部完成，已于2024年3月1日向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。血液试剂盒，按照原工作计划已于报告期完成全部临床试验。后因期间国家药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法；北京中源维康基因科技有限公司根据新要求与国家药品监督管理局相关部门及四家医院临床中心对血液试剂盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。截至目前血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批，修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验部分，北京中源维康基因科技有限公司正按照修订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈 澎 许 诺
东兴证券股份有限公司
年 月 日