中源协和细胞基因工程股份有限公司
2023年度独立董事述职报告作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真行使了独立董事的权利，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
罗明生，男，58岁，会计本科，注册会计师、注册税务师。自2023年5月16日起任公司独立董事、任湖南金基陈设艺术有限公司执行董事、总经理、湖南简之文化发展有限公司执行董事、总经理。
曾任华寅会计师事务所高级合伙人、湖南希尔得拍卖有限公司董事长、创智和宇信息技术股份有限公司董事、湖南创智和宇企业管理有限公司总经理、湖南湘邮科技股份有限公司独立董事。
经过自查，作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
2023年度，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 罗明生 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人认真参加公司董事会会议，仔细审阅公司提供的相关会议资料，参会过程中认真听取公司管理层对重大事项的陈述和报告，积极参与讨论，并充分运用我的专业知识发表意见，本年度对董事会审议事项均投了同意票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
本人作为公司独立董事、第十一届董事会审计委员会主任委员、第十一届董事会提名委员会委员，2023年参加董事会审计委员会会议2次，独立董事专门会议3次，认真审议各项议案，通过委员会和独立董事专门会议履行职责，本年度本人对各委员会和独立董事专门会议审议事项均投了同意票。(会议具体审议情况详见《公司2023年年度报告》第四节公司治理七、董事会下设专门委员会情况)
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利。
（四）对经营管理的现场调研工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年，我认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。利用参加董事会会议时间对公司生产经营等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、财务状况、重大事项进展情况以及董事会决议执行情况等的汇报。2023年11月16日和17日，本人前往公司子公司上海中源济生细胞科技有限公司进行现场调研，就子公司具体经营情况、业务模式和未来发展计划进行了调研，并针对销售团队管理、销售数据财务分析等方面提出本人意见，希望公司可以落实到位，责任到人。
在本人履职过程中，公司管理层、相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，利用参加会议机会及时向本人汇报公司生产经营、财务状况及重大事项进展情况等，征求本人意见并听取建议，对要求补充的信息及时进行了补充和解释，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期，公司的关联交易情况如下：
1、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与合源生物科技（天津）有限公司签署租赁和服务合同暨关联交易事项；
2、公司下属子公司北京中杉金桥生物技术有限公司与上海延藜生物技术有限公司签订房地产租赁合同暨关联交易事项；
3、公司购买北京富源致远生物科技合伙企业（有限合伙）所持合源生物科技（天津）有限公司3%的股权暨关联交易事项；
4、公司向控股子公司上海中源济生细胞科技有限公司增资暨关联交易事项；
5、公司全资子公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易事项；
6、关于控股子公司与合源生物科技（天津）有限公司签署租赁和服务合同暨关联交易的议案
本人对3-6项事项进行了认真审议，对第3项发表了事前认可意见和独立意见，参加独立董事专门会议审议4-6项并发表审核意见。本人认为：上述关联交易有利于公司的发展；涉及交易价格为正常的商业交易价格，定价公允合理；审议表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对议案的表决。本人同意上述关联交易事项。上述关联交易事项全部经公司董事会审议通过。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2022年度内部控制审计报告。上
述报告经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会和监事会审议通过。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该事项经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会和股东大会审议通过。本人对上述事项进行了认真审议，发表了事前认可意见和独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；续聘程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意续聘会计师事务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期，公司聘任王晓婷女士为公司财务负责人，该事项经公司十一届一次董事会会议审议通过。本人出席董事会会议并发表同意意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期，公司进行了董事会和监事会换届，董事候选人经董事会提名委员会提名审核通过，并经公司董事会和股东大会审议通过。公司十一届一次董事会会议审议通过聘任高级管理人员事项。本人出席十一届一次董事会会议并发表同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了对高级管理人员2022年度工作进行考核事项、部分董事和高管薪酬事项。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求，忠实、勤勉、独立、认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
促进提高上市公司质量，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续恪尽职守，切实有效地履行独立董事职责，加强与公司经营管理层、审计机构以及中小股东等的沟通交流，发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。
本页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司2023年度独立董事述职报告》签字页
罗明生
二○二四年四月二十四日