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敏芯股份:天健会计师事务所(特殊普通合伙)对苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 下载公告
公告日期:2024-04-26

目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页

页共15页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕3125号

苏州敏芯微电子技术股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称敏芯股份公司)管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供敏芯股份公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为敏芯股份公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

敏芯股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕194号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对敏芯股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为,敏芯股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕194号)的规定,如实反映了敏芯股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:

中国·杭州中国注册会计师:

二〇二四年四月二十五日

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苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕194号)的规定,将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1.2020年首次公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1364号),本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,330万股,发行价为每股人民币62.67元,共计募集资金83,351.10万元,坐扣承销和保荐费用7,302.77万元后的募集资金为76,048.33万元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,816.24万元后,公司本次募集资金净额为73,232.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕298号)。

2.2023年向特定对象发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2504号),本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向符合条件的投资者发送《认购申请书》的方式,向特定对象发行人民币普

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通股(A股)股票2,294,962股,发行价为每股人民币54.99元,共计募集资金126,199,960.38元,坐扣承销和保荐费用2,000,000.00元(含税)后的募集资金为124,199,960.38元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、发行上市手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,244,732.32元后,公司本次募集资金净额为123,068,435.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕629号)。

(二)募集资金使用和结余情况

1.2020年首次公开发行股票募集资金情况

金额单位:人民币万元

项目序号金额
募集资金净额A73,232.09
截至期初累计发生额项目投入B158,345.12
利息收入净额B21,910.33
本期发生额项目投入C115,690.10
利息收入净额C2161.52
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C174,035.22
利息收入净额D2=B2+C22,071.85
应结余募集资金E=A-D1+D21,268.72
实际结余募集资金F1,268.72
差异G=E-F

2.2023年向特定对象发行股票募集资金情况

金额单位:人民币万元

项目序号金额
募集资金净额A12,306.84
截至期初累计发生额项目投入B1
利息收入净额B2
本期发生额项目投入C1
利息收入净额C21.25

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项目序号金额
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C1
利息收入净额D2=B2+C21.25
应结余募集资金E=A-D1+D212,308.09
实际结余募集资金F12,391.24
差异[注]G=E-F-83.15

[注]差异系待支付及未置换的发行费用944,732.32元,承销保荐费坐扣金额包含税金113,207.55元

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(上证发〔2023〕194号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

根据《管理制度》,本公司对2020年首次公开发行股票募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2020年9月24日,本公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司(以下简称昆山灵科公司)、苏州德斯倍电子有限公司(以下简称德斯倍公司)分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

根据《管理制度》,本公司对2023年向特定对象发行股票募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2023年11月24日与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2023年11月24日,本公司及全资子公司昆山灵科公司与宁波银行股份有限公司苏州分行以及

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国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金

时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1.2020年首次公开发行股票募集资金专户存储情况截至2023年12月31日,本公司2020年首次公开发行股票有8个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

公司名称开户银行银行账号募集资金余额备注
本公司中国农业银行股份有限公司苏州金鸡湖支行1055130104005444222,120.25募集资金户
本公司招商银行股份有限公司苏州中新支行5129036027109071,569,877.54募集资金户
本公司宁波银行股份有限公司苏州分行75010122001348411128,912.69募集资金户
本公司中国民生银行姑苏支行6322358854,050,540.14募集资金户
本公司上海浦东发展银行苏州分行890100788016000046438,183.64募集资金户
德斯倍公司招商银行股份有限公司苏州中新支行5129087865108036,595,838.98募集资金户
德斯倍公司中国农业银行股份有限公司苏州金鸡湖支行10551301040054723311,682.66募集资金户
昆山灵科公司宁波银行股份有限公司苏州分行75010122001362827募集资金户
合计12,687,155.90

2.2023年向特定对象发行股票募集资金专户存储情况截至2023年12月31日,本公司2023年向特定对象发行股票有3个募集资金专户,1个结构性存款专户,募集资金存放情况如下:

金额单位:人民币元

公司名称开户银行银行账号募集资金余额备注

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本公司宁波银行股份有限公司苏州分行860211100000740636,444.44募集资金户
本公司宁波银行股份有限公司苏州分行860211100000761003,905,970.37募集资金户
昆山灵科公司宁波银行股份有限公司苏州分行8602111000008003740,000,000.00募集资金户
本公司宁波银行股份有限公司苏州分行8602300000012216080,000,000.00结构性存款
合计123,912,414.81

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和2。

2.使用超募资金永久补充流动资金情况公司于2023年4月21日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议以及2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元,占超募资金总额的比例为29.69%。

3.利用闲置募集资金购买理财产品的情况

(1)2020年首次公开发行股票募集资金购买理财产品的情况2022年8月19日,公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下,使用额度最高不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等),且该类现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为,投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。

2023年8月16日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下,使用额度最高不超过人民币8,000

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万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等),且该类现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为,投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。本期2020年首次公开发行股票募集资金购买及赎回理财产品(含结构性存款和大额存单)如下:

受托方产品名称购买金额本年收益是否赎回期末余额
上海浦东发展银行苏州分行利多多公司稳利22JG3879期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款3,000.0021.38
上海浦东发展银行苏州分行利多多公司稳利23JG3079期(1个月早鸟款)人民币对公结构性存款500.001.17
上海浦东发展银行苏州分行利多多公司稳利23JG3080期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款1,500.0010.38
上海浦东发展银行苏州分行利多多公司稳利23JG3319期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款1,200.008.77
招商银行股份有限公司苏州中新支行对公结构性存款NSU010051,000.001.52
招商银行股份有限公司苏州中新支行对公结构性存款NSU01042500.001.15
招商银行股份有限公司苏州中新支行大额存单2,000.0010.08
合计9,700.0054.45

(2)2023年向特定对象发行股票募集资金购买理财产品的情况2023年11月29日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下,使用额度最高不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品(包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等),且该类现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为,投资产品的期限

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最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。本期2023年向特定对象发行股票募集资金购买及赎回理财产品(含结构性存款和大额存单)如下:

单位:人民币万元

受托方产品名称购买金额本年收益是否赎回期末余额
宁波银行股份有限公司苏州分行单位结构性存款72023078178,000.008,000.00
合计8,000.008,000.00

4.将募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的情况说明公司于2023年12月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”和“MEMS传感器技术研发中心建设项目”予以结项,并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

5.募集资金结余的原因说明

(1)公司在募投项目实施过程中,从项目的实际情况出发,在保证项目质量的前提下,本着高效、合理、节约的原则,审慎使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度和优化,合理降低项目建设成本和费用,形成了部分资金节余。

(2)公司为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入,形成了部分资金节余。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“MEMS传感器技术研发中心建设项目”有利于整合企业研发资源,提升公司技术研发水平,不断提升产品性能,拓展产品应用领域,为进一步提升公司的核心竞争力和行业地位提供创新保障,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

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以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力,降低公司流动性风险及营业风险,增强公司的经营能力,有利于公司扩大业务规模,优化财务结构,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,本公司不存在首发募集资金实际投资项目发生变更的情况,但存在变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况。具体如下:

(一)变更募集资金投资项目实施主体和实施地点情况

公司于2020年10月23日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,同意计划增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点,由子公司德斯倍公司租赁场地进行建设,改为由德斯倍公司在租赁场地上和本公司在自有土地上联合实施。

(二)增加部分募投项目实施地点情况

公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》,同意将公司“MEMS压力传感器生产项目”在原实施地点“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼”的基础上,增加“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”为募投项目实施地点。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件:1.2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

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附件1

2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位:苏州敏芯微电子技术股份有限公司金额单位:人民币万元

募集资金总额73,232.09本年度投入募集资金总额15,690.10
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额74,035.22
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
MEMS麦克风生产基地新建项目40,026.0940,026.0940,026.098,712.4240,301.58275.49100.692023年12月-7,204.92
MEMS压力传感器生产项目5,991.425,991.425,991.423,030.166,224.83233.41103.902023年12月-1,654.65
MEMS传感器技术研发中心建设项目14,655.0014,655.0014,655.003,187.5215,172.04517.04103.532023年12月不适用不适用

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补充流动资金项目10,000.0010,000.0010,000.0010,056.7856.78100.57不适用不适用不适用
超募资金2,559.582,559.582,559.58760.002,280.00-279.5889.08不适用不适用不适用
合计73,232.0973,232.0973,232.0915,690.1074,035.22803.13-8,859.57
未达到计划进度原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2020年8月31日,公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为10,662.92万元,募集资金到位后,公司将10,662.92万元自募集资金专用账户转入其他银行账户。以上使用募集资金置换预先已投入自筹资金公司于2020年10月23日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况详见本专项报告三(一)3之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见本专项报告三(一)2之说明
募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况详见本专项报告四之说明
使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况公司于2020年8月26日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》,同意公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向全资子公司德斯倍公司和昆山灵科公司提供无息借款,用于公司首次公开发行股票的募投项目中“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”的实施,借款期限3年,借款期限自实际借款发生之日起算。本次借款到期后可续借,亦可提前偿还。
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目情况公司于2021年9月29日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》,同意公司使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对公司全资子公司昆山灵科公司进行增资,用于实施募集资金投资项目项目“MEMS压力传感器生产项目”。
募集资金结余的金额及形成原因详见本专项报告三(一)4和5之说明

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募集资金其他使用情况

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附件2

2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位:苏州敏芯微电子技术股份有限公司金额单位:人民币万元

募集资金总额12,306.84本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目4,000.004,000.004,000.00-4,000.00项目计划建设期为3年不适用不适用
微差压传感器研发生产项目8,306.848,306.848,306.84-8,306.84项目计划建设期为3年不适用不适用
合计12,306.8412,306.8412,306.84-12,306.84
未达到计划进度原因(分具体项目)

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项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况详见本专项报告三(一)3之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况
使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目情况
募集资金其他使用情况

  附件:公告原文
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