苏州世名科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
才华各位股东及股东代表：
本人才华，作为苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年以来严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着独立客观、公平公正的工作原则，积极地行使独立董事职权，履行独立董事义务。任职期间，本人积极参与公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人才华，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学金融专业硕士，全国人大代表。曾任北京嘉润律师事务所、北京丰联律师事务所律师，现任天津华盛理律师事务所主任、中华全国律师协会副会长、天津市律师协会会长、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事、国新国证基金管理有限公司董事等职务；2022年9月至今担任公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，任职资格、条件符合《独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职情况
1、出席董事会及出席股东大会的情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策和其他重大事项均按照相关规定履行了法定程序。
（1）出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了7次董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
| 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席会议 |
| 才华 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（2）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人作为公司第五届董事会独立董事，出席了4次股东大会。会议中，认真听取各位股东的提问和发言，并通过要求管理层汇报工作等方式，了解公司各项经营指标的实现情况，以严谨的态度行使表决权，充分履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）薪酬与考核委员会
本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2023年度主要工作职责如下：
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，本人亲自出席了2次会议，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况并对他们进行了绩效考核，根据考核结果，确认了公司董事、高级管理人员的薪酬、奖励；同时，为持续优化公司考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，激励公司董事、高级管理人员充分发挥带动领导作用，薪酬与考核委员会还对2023年度董事、高级管理人员薪酬方案提出了相关建议，并提交公司董事会进行审议。
（2）审计委员会
本人作为公司审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2023年度主要工作职责如下：
报告期内，审计委员会共召开了6次会议，本人亲自出席了6次会议，作为审计委员会委员，本人重点关注了公司定期报告及摘要、财务决算报告、年度审计报告、公司利润分配预案、申请授信对外担保、内部控制自我评价报告、关联交易情况、续聘年度审计机构等重大事项，经审阅，以上重大事项内容合法合规、相关程序均已得到授权批准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）战略委员会
本人作为公司战略委员会的委员，严格按照《董事会战略委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2023年度主要工作职责如下：
报告期内，战略委员会共召开了3次会议，本人亲自出席了3次会议，作为战略委员会委员，本人积极响应公司战略发展的需要，为公司战略转型、增强核心竞争力出谋划策，本人重点关注了公司对外投资签订合作协议及对外投资设立全资子公司等重大投资事项，对公司长期发展战略和重大项目进行了审核，对公司合规管理、后续经营等方面提出自己的意见和建议。
（4）提名委员会
本人作为公司提名委员会的委员，严格按照《董事会提名委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2023年度主要工作职责如下：
报告期内，提名委员会共召开了3次会议，本人亲自出席了3次会议，作为提名委员会委员，本人积极对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序提出专业建议，过去一年中，本人重点关注了公司董事、高级管理人员候选人的选聘事项，对公司董事、高级管理候选人员的任职资格、任职条件进行了认真审查，并与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，以保证公司选出适当人选，维护公司及股东权益。
（5）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月制定了《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的实施，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，履行了本人作为独立董事相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制的设计科学性与实施有效性进行评价；与会计师事务所就年度审计计划安排、财务审计关注重点等相关问题进行了研究与讨论，积极推动会计师事务所履行年报审计职责，出具客观、公正的审计鉴证报告，维护公司全体股东利益。
4、投资者权益不受侵害的工作情况
（1）本人在报告期内准时参加出席公司股东大会、董事会及专门委员会，对会议拟审议事项，于会议召开前进行认真审核与研究，通过及时查阅相关资料、现场问询工作人员、听取管理层汇报工作等方式了解相关议案背景，在此基础上利用自身专业能力客观、谨慎地行使相应权力，以提高公司治理运作的客观性与合规性，维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益不受侵害。
（2）关注公司内部治理情况，检查上市公司现有内部治理制度是否健全，是否符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其相关配套文件等规范性文件的具体要求，督促公司严格按照相关规定，建立完善内部控制体系，保证公司内部控制不存在重大缺陷，保证公司规范运作能力。
（3）不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
5、在上市公司开展现场工作的情况
报告期内，为充分履行独立董事职责，时刻关注上市公司经营发展状况，我重点关注了公司内部控制建设、新设投资项目、内部治理结构等关键事项，并通过远程会议、现场会议等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员展开沟通交流，及时知悉了公司的经营发展现状与未来规划，为发挥独立董事作用，提高董事会决策科学性提供了重要保障。
通过现场工作，本人认为：内部控制设计不存在重大缺陷，各层级职责和权限清晰明了，内部控制能够得到有效运行，公司能够搭建完善的内部控制体系框架，确保公司内部控制的科学性和有效性；新增投资项符合上市公司发展规划，符合国家和地方的新能源产业发展方向，具有广阔的市场前景。同时，项目的建设过程严格遵守了相关法规要求，具有高度的合规性；公司能够及时响应国家现行有关法律法规的要求，及时制定和修订公司治理的各项规章制度，并确保各项制度有效实施，公司内部治理结构得以不断完善。
6、公司配合独立董事工作的情况说明
在本人2023年度担任公司独立董事期间，公司能够准时发送股东大会、董事会及专门委员会会议通知，并及时报送会议资料以供参会人员审阅。为独立董事按时出席会议，正确行使表决权提供了重要支持，审议关联交易、对外投资等重大事项，面对独立董事提出的问询，公司管理人员能够及时地给予反馈，并在必要时提供支持性材料，为独立董事发表意见提供了重要参考，在现场工作期间，公司其他工作人员亦能配合独立董事开展现场检查工作，为独立董事了解公司实际经营情况，发挥独立董事作用提供了有力支持。
综上所述，独立董事依法行使职权不存在重大阻碍，公司为独立董事履职创造了有利的环境和条件。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉忠实，尽职尽责行使权力履行义务，积极发挥独立董事的作用，同时，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地为公司发展献言献策，
以促进公司的科学发展和规范运行。维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注的事项如下：
1、关联交易情况
2023年3月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议了《关于引入员工持股平台对控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，为加快公司助剂业务板块的发展，进一步调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟引入两家员工持股平台湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）和湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙）对凯门助剂实施增资扩股。因公司部分高级管理人员拟出资认缴员工持股平台财产份额，因此本次交易构成关联交易。2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》，为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，提升公司的市场竞争力和盈利能力，公司拟收购关联方昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）持有的浙江上嘉色彩科技有限公司65%股权，本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考。因吕仕铭先生为公司控股股东、实际控制人，世名投资为吕仕铭先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。经审阅我们认为：报告期内关联交易价格定价合理公允，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本人对报告期内的关联交易发表了同意的独立董事意见，除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
2、定期报告及内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司及时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，经审阅，我们认为上述报告符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，
这些报告详细披露了公司在2022年度、2023年前三季度的经营状况、财务表现、内部控制情况，为投资者了解公司的运营状况，评估公司的业绩和财务状况提供了重要依据。以上报告经由公司董事会及相关专门委员会审议通过，其中《2022年年度报告》经2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
3、聘用会计师事务所情况
2023年8月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，经董事会、股东大会审议，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，报告期内公司未发生改聘事项。经审查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，本人同意续聘其为公司2023年度审计机构，并对该事项发表了同意的独立意见。
4、回购注销股权激励相关事项
2023年4月23日，公司第四届董事会第十七次会议决定终止2021年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的1,717,219股股票。此决策符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，审议程序合法合规，不会对公司财务和经营产生实质影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
5、提名选举董事、高级管理人员情况
2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》，提名吕仕铭先生、陈今先生、王岩先生为公司第五届董事会董事候选人，以上三名董事候选人由2022年年度股东大会选举通过；同时，公司于2023年5月17日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》及
《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》，会议选举吕仕铭先生为公司第五届董事会董事长，陈今先生为公司第五届董事会副董事长。经审阅，上述董事的提名及聘用程序合法合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2023年5月17日，公司第五届董事会第一次会议选聘吕仕铭先生为公司总裁，聘任杜长森先生、于梅女士、吴鹏先生、XINYE LU（吕馨野）女士、卢圣国先生为公司副总裁，吴鹏先生兼任公司董事会秘书，于梅女士为公司财务总监。经审查，以上高级管理人员候选人任职资格、任职条件符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，聘用程序合法合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，2023年度公司提名、选举董事及高级管理人员不存在重大违规事项，本人对上述事项均发表了同意的独立董事意见。
6、董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，经审核，我认为公司董事、高级管理人员的薪酬总额是考虑其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平，并结合公司实际经营情况制定的，可以有效地激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，本人同意公司有关2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案，并对上述事项均发表了同意的独立董事意见。
四、总体评价及建议
报告期内，作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2024年，本人将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地工作。为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：才华2024年4月26日