浙江明牌珠宝股份有限公司2023年度董事会工作报告
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会由7名董事组成，董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营状况
2023年，公司实现合并营业总收入393,737.36万元，比上年同期增长13.35%；其中母公司实现营业总收入365,964.80万元，比上年同期增长9.15%。2023年度实现归属于上市公司股东的净利润15,908.36万元，较上年同期增长197.84%；基本每股收益0.30元。2023年年末公司合并总资产738,225.14万元，比年初增加66.82%；归属于母公司所有者权益310,298.96万元，比年初增加5.74%。2023年年末公司合并资产负债率为
57.55%，比年初上升24.29个百分点。2023年度公司合并经营活动产生的现金流量净额30,791.74万元，比上年同期增加96.30%。
二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况
（一）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。2023年，独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议、股东大会（个别因行程原因缺席人员也已提前向公司董事会请假），严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。除参加
会议时间外，独立董事还累计安排了十天以上的时间亲自对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议案有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。2023年，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）股东大会会议召开和决议情况
2023年，公司共召开了3次股东大会，由董事会召集，会议审议的议案和表决情况见下表：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 表决 情况 |
| 2023年 3月28日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署投资合作协议暨设立项目公司的议案》 | 通过 |
| 2023年 5月19日 | 2022年度股东大会 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 5、《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》 6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | 全部 通过 |
| 2023年 9月11日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 2、《关于对子公司提供担保额度预计的议案》 | 全部 通过 |
（三）董事会会议召开和决议情况
2023年，公司共召开了6次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情况见下表：
| 召开时间 | 届次 | 审议议案 | 表决情况 |
| 2023年3月11日 | 五届九次 | 1、《关于公司与绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会签署投资合作协议暨设立项目公司的议案》 2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
| 2023年4月27日 | 五届十次 | 1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 5、《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》 6、《关于<董事会关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》 7、《关于<董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明 >的议案》 8、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 9、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于公司2023年度预计日常关联交易情况的议案》 11、《关于公司拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》 12、《关于公司开展套期保值业务的议案》 13、《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》 14、《关于会计政策变更的议案》 | 全部通过 |
| 15、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 16、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》 17、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | |||
| 2023年7月26日 | 五届十一次 | 《关于公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、苏州吉帅投资企业（有限合伙）签订<协议书>的议案》 | 通过 |
| 2023年8月24日 | 五届十二次 | 1、《关于公司2023年半年度报告的议案》 2、《关于子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 3、《关于对子公司提供担保额度预计的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 全部通过 |
| 2023年10月30日 | 五届十三次 |
1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
2、《关于调整控股股东资金拆借额度暨关联交易的议案》
3、《关于公司在瑞丰银行存款暨关联交易的议案》
| 全部通过 | |||
| 2023年12月4日 | 五届十四次 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
三、董事会下设各专门委员会履职情况
2023年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（一）战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展、年度生产经营目标等事项的建议，对促进公司转型升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。
（二）审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩预告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
（三）提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》，对担任公司董事会秘书的高级管理人员任职资格进行了认真核查，确保提名人员符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
四、董事会其他主要工作
（一）积极推动公司战略性发展
报告期内公司为抢抓市场发展机遇、推动公司快速发展，拟投资光伏电池项目，公司董事会对该事项的实施进行了认真研究和充分论证并提出了诸多可行性发展建议，有效推动该项目快速实施，为公司长远发展打造坚实基础。
（二）解决历史遗留，切实维护公司权益
由于原苏州好屋管理层人员未披露苏州好屋完整的财务数据致使公司投资遭受重大经济损失，公司董事会主动向该部分人员积极追偿，公司于2023年7月获得对方“39.38%苏州好屋股权+1.5亿元现金”的补偿约定。截至2023年底，上述股权已完成变更登记转让至公司，公司累计收到补偿款7000万元。
（三）持续完善公司治理、严格履行信披义务
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。报告期内，除个别事项外公司实际状况总体符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求。
（四）加强控股股东、实际控制人沟通，强化公司发展资源
公司董事会建立和控股股东、实际控制人的日常联络机制，争取控股股东、实际控制人对公司发展的不断支持。报告期内公司控股股东、实际控制人继续增持公司股份，控股股东日月集团向公司资金拆借额度由1.4亿元增至10亿元，为公司长期发展创造了更加有利条件。
六、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将根据经营发展目标，继续秉持对全体股东负责的态度，根据公司的战略规划，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化，不断促进公司持续、健康、稳健发展。公司董事会重点推进工作规划如下：
(一)提升董事会决策水平
公司2023年已经进军光伏行业，董事会作为公司重要决策机构，将需要积极应对珠宝首饰行业、光伏行业等形势变化，不断提高自身决策能力和效率。公司董事会将有序推进换届，进一步提高董事的履职能力和董事会决策水平，提升公司治理水平，致力为公司股东创造更大价值，提高股东对公司的认可。公司董事会将与经营层精诚合作、共同努力，不断开拓企业经营发展新局面，促进公司规范科学治理，推动公司稳健运行。
（二）强化子公司管理
公司将根据实际情况加强子公司重大事项跟踪管理，从公司和子公司层面出发，完善内控和风险管理制度，提高内控管理水平，形成更加完善的管理体系，规范子公司合规运行，努力提升经营业绩，提高公司整体发展质量。
（三）做好投资者关系管理
持续完善投资者沟通渠道和方式，提高公司信息透明度，持续加强公司与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述对公司的投资逻辑及未来发展情况。增进投资者对
公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益，从而不断提升公司在资本市场的品牌形象和价值。
（四）持续提升公司规范运作水平
董事会将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。2024年，公司董事会将进一步加强对信息披露、关联交易、对外担保、对外投资、财务资助等重大事项的合规管控，及时准确地进行信息披露，切实做到维护投资者尤其是中小投资者利益，保障股东的合法权益。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会2024年4月26日