| 证券代码：603185 | 证券简称：弘元绿能 | 公告编号：2024-044 |
弘元绿色能源股份有限公司关于投资建设包头年产16GW光伏电池项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：年产16GW光伏电池项目。
? 项目建设内容：弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟在包头市青山区投资建设16GW光伏电池项目。项目分为二期实施，一期建设10GW光伏电池项目，预计于2025年投产；二期建设6GW光伏电池项目，公司将根据市场情况推动项目进度。
? 预计总投资金额：项目总投资预计为人民币55亿元，其中固定资产投资（含政府代建厂房及土地、公司自购生产设备等）约45亿元，铺底及营运流动资金约10亿元。一期项目投资约36亿元，其中固定资产投资约30亿元；二期项目投资约19亿元，其中固定资产投资约15亿元。
? 特别风险提示:
1、近年来光伏行业飞速发展，大规模的扩产投资加剧了光伏行业竞争，光伏产品价格大幅波动，光伏市场供需关系变化较大。公司本次投资的电池项目，业务开展存在一定的复杂性，新项目公司的未来发展可能受到行业上下游环境、行业竞争、技术变革等多方面因素影响，可能导致本项目收益不及预期。
2、一期项目预计于2025年投产，具体投产时间可能因为市场或政策变化、厂房代建进度、设备采购周期等因素存在不确定性。二期项目公司将根据市场情况推进，具体建设时间尚存在不确定性。本次投资对当期业绩影响较小，对未来业绩影响存在不确定性，请投资者注意投资风险。
3、本次项目总投资金额较大，资金来源包括但不限于政府代建、自有资金、金融机构借款或其他融资方式，公司将根据实际资金情况对本项目的实施进度进行合理规划调整。截至2024年3月末，公司非受限自有资金和交易性金融资产
合计约76.43亿元、资产负债率53.87%（以上数据仅为财务部门初步测算，具体数据以定期报告为准）。本项目的厂房和主要配套辅助设备、设施由政府出资代建，建设期不占用公司资金，但后续厂房回购时公司仍需支付相关代建资金；公司固定资产投资会根据建设期规划及行业惯例分节点支付进度款；配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。虽然本项目建设期间主要投资资金采用分散支付方式，全周期内总投资金额依然较大。在后期项目投资建设中，可能存在因资金问题导致项目延期、变更或终止的风险。4本次项目尚需通过环评、安评、能评等前置审批程序，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目存在延期、变更或终止的风险。
5、本次投资电池路线为TOPCON，如果后续主流市场路线发生变化，可能存在因变更技术路线导致项目延期投产的风险。
6、公司目前主营业务覆盖硅料、硅片、电池、组件四个主要环节，本次投资是在原有业务规模的基础上进一步扩大电池生产产能，对公司主营业务不存在重大影响，不存在改变主营业务的情况。
一、投资概述
公司自2019年开始投资建设光伏单晶硅产能，截至目前，公司的业务已打通光伏产业链上下游，产能覆盖硅料、硅片、电池、组件四个主要环节。根据公司的战略发展需要，公司计划在原有业务规模的基础上，进一步扩大光伏电池生产产能。
公司拟设立项目公司在包头青山区装备制造产业园区新规划区投资建设年产16GW光伏电池项目，项目总投资预计为人民币55亿元。项目分为二期实施，一期建设10GW光伏电池项目，二期建设6GW光伏电池项目。
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资建设包头年产16GW光伏电池项目的议案》。
本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议对方的基本情况
1、名称：包头市青山区人民政府
2、地址：包头市青山区建设路189号阳光大厦
3、单位性质：地方政府机构
4、与上市公司之间的关系：无关联关系
三、投资项目的基本情况
1、项目名称：年产16GW光伏电池项目。
2、项目内容：公司拟设立项目公司在包头市青山区投资建设年产16GW光伏电池项目，项目总投资预计为人民币55亿元，其中固定资产投资（含政府代建厂房及土地、公司自购生产设备等）约45亿元，铺底及营运流动资金约10亿元。一期项目投资约36亿元，其中固定资产投资约30亿元；二期项目投资约19亿元，其中固定资产投资约15亿元。
3、项目用地：包头市青山区装备制造产业园区新规划区。
4、投资进度：一期项目预计于2025年投产。二期项目公司将根据市场情况推进。
5、资金来源：本项目投资资金来源包括但不限于政府代建、自有资金、金融机构借款或其他融资方式。因厂房及主要配套设施由政府代建，在建设期不占用公司资金，公司于代建项目竣工验收并交付公司且相关供电、供水、排水、供气等生产配套齐全达到公司生产需求标准后分期回购代建项目。除政府代建项目外，公司会根据设备采购合同的约定按照行业惯例分期支付设备款，同时公司会根据实际资金情况来统筹安排设备的进场速度。配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。因此，本次投资事项不会对公司形成集中的资金支付压力。
五、拟签订投资协议的主要内容
甲方：包头市青山区人民政府
乙方：弘元新材料（包头）有限公司
丙方：弘元绿色能源股份有限公司
（一）项目内容
1、投资项目内容：
乙方拟在包头市青山区投资建设年产16GW光伏电池项目，项目总投资约55亿元。
2、项目选址：
本项目选址在包头市青山区装备制造产业园区新规划区装备大道以东、兴胜路以西、青大线以南、力德大道以北，土地总面积约550亩。
（二）双方权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方协助乙方依法完成相关手续的办理，确保本项目在实施和建设过程中提供各项支持。
（2）甲方按照“六通一平”标准提供乙方项目用地。
（3）甲方提供“代征代建”支持，建成后交付项目公司租赁使用，乙方分期对甲方代征代建资产按约定价格回购。自甲方代建项目竣工验收并交付乙方且相关供电、供水、排水、供气等生产配套齐全达到乙方生产需求标准届满5年时，乙方将剩余部分股权或资产全部回购。
（4）甲方积极协助乙方争取各项奖励政策。
（5）甲方协调有关部门为乙方争取自治区战略性新兴产业电价优惠。
2、乙丙方的权利与义务
（1）乙方确保在包头市青山区内按照约定的项目内容实施本项目。
（2）乙方确保项目公司税收、统计关系等均应在甲方管辖范围内发生。
（3）在甲方政策支持不变且稳定执行的前提下，乙方承诺本项目在未得到甲方认可的情况下不变更项目的内容和规模。
（4）乙方合法合规办理项目备案、环评、安评、规划建设等相关手续并按有关规定程序报批。
（5）回购期间，未经甲方及相关部门书面同意，乙方不得自行将项目土地转让。
（6）乙方严格按照包头市相关部门确定的项目规划条件、技术经济指标进行规划设计、报批。
（7）乙方采用行业先进的节电、节能、节水及环保治理设施设备和生产工艺，积极实施中水回用，有效降低能耗总量和环境排放总量，万元产值、万元工
业增加值能耗、环境排放量均达到国内行业先进水平。
（8）在满足相关协议约定的乙方应回购条件后，丙方就乙方回购可能产生的差额部分及违约责任和损失承担相应的补足义务。
（三）违约责任
1、如因乙方重大过错导致协议无法履行或因乙方原因未在约定期限内回购代建资产的，甲方有权向乙方主张赔偿。
2、如因甲方迟延项目建设致使乙方未能按约投产的，乙方可顺延履行乙方义务，若因甲方项目建设及配套建设严重迟延导致乙方投产严重迟延的(迟延一年以上视为严重迟延),导致市场环境发生重大变化的，乙方有权选择中止履约。
3、为保障项目顺利推进，促进双方互利共赢，手续办理、电力、用水、排污保障等相应甲方承担的责任无法按照协议要求落实，影响乙方投产及正常生产的，回购期限相应顺延，且甲方承担相应违约责任。
4、在乙方满足本合同内享受优惠、补贴政策的情况下，若甲方未按约定向乙方支付优惠及补贴的，乙方有权在支付回购款时对甲方未支付的全部优惠及补贴予以等额抵扣。
（四）其他约定
1、因本协议而发生的争议，双方友好协商解决，协商不成的依法向项目所在地人民法院起诉。
2、任何一方因国家政策等不可抗力导致本协议不能履行的，该种不履行不构成违约。
3、本协议一式叁份，甲乙丙双方各执壹份，各协议具有同等法律效力，甲乙丙双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章后生效。
六、其他情况说明
（一）概述
为加快项目进度，项目将由政府通过代建公司代建厂房及相关配套设施等方式推进。在满足相关协议约定的弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）应回购条件后，公司就弘元新材回购可能产生的差额部分及违约责任和损失承担相应的补足义务。基于谨慎性原则,本次签署的投资协议实质构成了公司对弘元新材的担保事项。
（二）被担保人基本情况
公司拟通过全资子公司弘元新材作为本项目投资运营和管理主体，其基本情况如下：
1、公司名称：弘元新材料（包头）有限公司
2、注册资本：70,000万元人民币
3、注册地点：内蒙古自治区包头市青山区装备制造产业园区新规划区园区南路1号
4、法定代表人：杨昊
5、经营范围：半导体材料、石墨材料、碳碳材料、单晶硅棒及硅片、半导体设备、太阳能设备的研发、制造、销售；进出口贸易。
6、与公司关系：系公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
7、主要财务指标：截至2023年12月31日，弘元新材总资产13,735,103,032.76元，总负债7,777,248,649.80元，净资产5,957,854,382.96元，2023年度实现营业收入10,835,254,267.87元，净利润744,139,829.07元。
（三）担保的原因及必要性
为支持弘元新材的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司拟定为其后续支付租金及股权回购等事项履行差额补足义务，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。本次签署的投资协议实质构成了公司对弘元新材的担保，故需提交公司股东大会审议。
（四）累计对外担保金额及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司已实际为全资子公司提供的担保余额为人民币541,603.33万元，占公司2023年度经审计净资产的45.05%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项。公司无逾期对外担保情况。
（五）董事会意见
董事会认为：公司本次担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为公司控股子公司，具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围
内。同时，公司经营状况稳定，具有良好的盈利能力及偿债能力。董事会同意本次担保事宜，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
六、本次投资对公司的影响
公司自2019年开始在包头投资建设光伏单晶硅产能，目前在当地已拥有完整的硅棒生产线与配套切片产能，为本次投资建设电池项目提供了原材料，缩短采购周期，降低运输成本，形成产业协同效应，扩大了公司在当地的产能配套优势，提高了公司的竞争力与抗风险能力，符合公司在光伏产业链的战略布局。公司本次项目在采用当前行业成熟产业技术的同时，也将充分考虑未来新型技术产业化的发展，预留后续扩产或技改空间，助力公司稳健、可持续发展。本次投资对公司主营业务不存在重大影响，不存在改变主营业务的情况，不存在新增关联交易及同业竞争的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次投资的风险分析
1、近年来光伏行业飞速发展，大规模的扩产投资加剧了光伏行业竞争，光伏产品价格大幅波动，光伏市场供需关系变化较大。公司本次投资的电池项目，业务开展存在一定的复杂性，新项目公司的未来发展可能受到行业上下游环境、行业竞争、技术变革等多方面因素影响，可能导致本项目收益不及预期。
2、一期项目预计于2025年投产，具体投产时间可能因为市场或政策变化、厂房代建进度、设备采购周期等因素存在不确定性。二期项目公司将根据市场情况推进，具体建设时间尚存在不确定性。本次投资对当期业绩影响较小，对未来业绩影响存在不确定性，请投资者注意投资风险。
3、本次项目总投资金额较大，资金来源包括但不限于政府代建、自有资金、金融机构借款或其他融资方式，公司将根据实际资金情况对本项目的实施进度进行合理规划调整。截至2024年3月末，公司非受限自有资金和交易性金融资产合计约76.43亿元、资产负债率53.87%（以上数据仅为财务部门初步测算，具体数据以定期报告为准）。本项目的厂房和主要配套辅助设备、设施由政府出资代建，建设期不占用公司资金，但后续厂房回购时公司仍需支付相关代建资金；公司固定资产投资会根据建设期规划及行业惯例分节点支付进度款；配套流动资金主要为项目投产后初期运营启动资金，无需在建设期内支付。虽然本项目建设期
间主要投资资金采用分散支付方式，全周期内总投资金额依然较大。在后期项目投资建设中，可能存在因资金问题导致项目延期、变更或终止的风险。
4本次项目尚需通过环评、安评、能评等前置审批程序，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目存在延期、变更或终止的风险。
5、本次投资电池路线为TOPCON，如果后续主流市场路线发生变化，可能存在因变更技术路线导致项目延期投产的风险。
6、公司目前主营业务覆盖硅料、硅片、电池、组件四个主要环节，本次投资是在原有业务规模的基础上进一步扩大电池生产产能，对公司主营业务不存在重大影响，不存在改变主营业务的情况。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司
董 事 会2024年4月26日