证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2024-028
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”或“上市公司”）下属全资子公司2家、参股子公司母公司2家，非上市公司关联人，具体被担保对象信息详见本公告“二、被担保人基本情况”。
? 是否有其他担保方为本公司提供反担保：否
? 是否有公司为其他被担保方提供反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保及反担保情况概述
（一）新增担保及反担保预计情况
为满足公司业务发展需求，新增全资子公司和略电子商务（上海）有限公司（以下简称“和略电商”）作为被担保对象，追加对全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）的担保额度，对上述主体的担保额度共计人民币158,000万元，具体内容详见下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||||
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 和略电子商务（上海）有限公司 | 100% | 3.68% | 0 | 8,000 | 1.00% | 本次担保预计额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 瑞茂通供应链管理股份有限公司 | 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 | 100% | 74.22% | 369,700 | 150,000 | 18.74% | 本次担保预计额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。 | 否 | 否 |
因瑞茂通参股子公司河南农开供应链有限公司（以下简称“农开供应链”）的直接控股股东河南农投金控股份有限公司（以下简称“农投金控”）和间接控股股东河南省农业综合开发有限公司（以下简称“河南农业开发”）为了支持农开供应链的发展，拟为其授信业务提供全额担保，金额累计不超过100,000万元，瑞茂通旗下全资子公司郑州嘉瑞作为农开供应链持股49%的股东，在49,000万元的额度内为农投金控和河南农业开发提供连带责任反担保，具体事项以各方最终签订的合同约定为准。
（二）上述担保及反担保的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述担保及反担保事项不构成关联交易，本事项经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）和略电子商务（上海）有限公司
统一社会信用代码：913101073122523971
成立时间：2014年8月13日
注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号302室-C、302室-D、302室-E、302室-F法定代表人：张飞龙注册资本：1,500万元人民币经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查（不得从事涉外调查、社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；贸易经纪；国内贸易代理；销售：文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、日用百货、服饰；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
被担保人最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为235,307,537.41元；负债总额为11,585,974.28元；净资产为223,721,563.13元；营业收入为71,446,076.98元；净利润为42,565,021.41元。
被担保人最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为239,505,600.69元；负债总额为8,820,483.07元；净资产为230,685,117.62元；营业收入为9,606,614.61元；净利润为6,963,554.49元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：和略电商为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，和略电商与瑞茂通不存在关联关系。
（二）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：914101003995901287
成立时间：2014年5月22日
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4
层
法定代表人：张广辉注册资本：180,000万元人民币经营范围：一般项目：供应链管理服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；有色金属合金销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属矿石销售；棉、麻销售；棉花收购；鲜肉批发；初级农产品收购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；建筑材料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；食品进出口；食用农产品批发；粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。被担保人最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为9,438,801,376.22元；负债总额为7,165,742,207.74元；净资产为2,273,059,168.48元；营业收入为13,304,376,098.40元；净利润为52,733,611.02元。被担保人最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为8,987,537,286.80元；负债总额为6,670,570,527.78元；净资产为2,316,966,759.02元；营业收入为1,941,961,780.86元；净利润为43,907,590.54元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。
（三）河南农投金控股份有限公司
统一社会信用代码：91410100753886985W成立时间：2003年9月16日注册地址：郑州市金水区农业路东33号英特大厦8层法定代表人：王志霞注册资本：241,740万元人民币经营范围：股权投资、债权投资、资产收购、基金投资、并购重组、财务咨询。被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为923,385万元；负债总额为578,464万元；净资产为344,921万元；营业收入为433,133万元；净利润为11,977万元。
被担保人最近一期（2023年三季度）财务数据如下：资产总额为825,879万元；负债总额为488,252万元；净资产为337,627万元；营业收入为344,793万元；净利润为3,161万元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：河南农业开发持有农投金控79.88%的股权，郑州康桥房地产开发有限责任公司持有农投金控12.41%的股权，宝丰县荣泽水利设施建设有限公司持有农投金控3.04%的股权，河南新天地实业有限公司持有农投金控
2.84%的股权，河南泉清实业发展有限公司持有农投金控0.97%的股权，中能新兴能源投资有限公司持有农投金控0.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，农投金控与瑞茂通不存在关联关系。
（四）河南省农业综合开发有限公司
统一社会信用代码：91410000415802582Y
成立时间：1992年1月20日
注册地址：郑州市金水区经三路25号
法定代表人：郑献锋注册资本：3,000,000万元人民币经营范围：农业及涉农产业投资及管理；金融投资及管理；股权投资、股权投资基金投资、管理及相关咨询服务；资产经营管理；受托资产管理；基础设施投资及管理。（以上经营范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为5,702,270万元；负债总额为3,757,499万元；净资产为1,944,771万元；营业收入为1,097,491万元；净利润为15,269万元。
被担保人最近一期（2023年三季度）财务数据如下：资产总额为6,302,825万元；负债总额为4,278,964万元；净资产为2,023,861万元；营业收入为1,022,783万元；净利润为2,938万元。目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。与瑞茂通关系：河南省财政厅持股100%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，河南农业开发与瑞茂通不存在关联关系。
三、反担保业务中主债务人基本情况
公司名称：河南农开供应链有限公司
统一社会信用代码：91410100MA46D874X7
成立时间：2019年3月8日
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：许跃东
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：许可项目：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；粮食加工食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管
理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；初级农产品收购；粮油仓储服务；润滑油销售；农副产品销售；林业产品销售；水产品批发；水产品零售；农用薄膜销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；日用木制品销售；新鲜水果批发；谷物销售；粮食收购；棉、麻销售；棉花收购；纸浆销售；办公用品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；家用电器销售；家具销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；装卸搬运；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
农开供应链最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为1,433,766,742.35元；负债总额为894,573,647.73元；净资产为539,193,094.62元；营业收入为2,632,748,150.12元；净利润为31,849,726.14元。
农开供应链最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为1,166,257,150.54元；负债总额为625,739,581.64元；净资产为540,517,568.90元；营业收入为287,338,967.61元；净利润为3,559,248.46元。
目前没有影响农开供应链偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：农开供应链为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通旗下全资子公司郑州嘉瑞持有农开供应链49%的股权；河南农业开发旗下子公司持有农开供应链51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，农开供应链与瑞茂通不存在关联关系。
四、担保及反担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保及反担保协议，上述核定担保及反担保额度仅为公司可预计的最高担保及反担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2023年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保及反担保额度内，公司将不再就具体发生的担保及反担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理办公会根据业务实际发生情况在上述总担保及反担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保及反担保方式，签署担保及反担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
五、担保及反担保的必要性和合理性
各被担保公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司提供担保及反担保主要为满足公司全资子公司和参股子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断各被担保公司具备债务偿还能力，担保及反担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第二十次会议，会议全票审议通过了《关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。
公司董事会针对上述担保及反担保事项认为：本次新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展需要及后续经营规划，有利于公司的持续发展，且被担保公司经营及资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的事项，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,169,972.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的148.08%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为1,037,328.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的131.30%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2024年4月26日