证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2024-022
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于回购公司A股股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
鉴于截至2024年4月19日康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，为维护公司价值及股东权益所必需，切实推动“质量回报双提升”行动方案的实施，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”）。
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份后拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。
（3）回购金额：本次回购资金总额为不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购资金来源：公司自有资金。
（5）回购价格上限：不超过人民币31元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
（6）回购数量：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为6,451,613股至9,677,419股，约占公司目前已发行总股本的比例为0.36%至0.54%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（7）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内且在
符合证券交易所相关要求的前提下实施回购。
2、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司A股股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合目前资本市场的情况及公司股价变化，为维护公司价值及股东权益，切实推动“质量回报双提升”行动方案的实施，增强投资者信心，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，公司拟以自有资金回购公司部分A股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）回购股份符合相关条件
2024年4月19日公司股票收盘价为18.18元/股，2024年3月20日公司股票收盘价为22.85元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《回购指引》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。
第三届董事会第七次会议审议该事项之日在触发上述回购股份条件之日起十个交易日内，本次董事会的召开时点符合相关要求。公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币31元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额为不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份后拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。
3、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为6,451,613股至9,677,419股，约占公司目前已发行总股本比例为0.36%至0.54%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整上述测算的预计回购股份数量。
关于回购股份用途、回购资金总额、回购数量及占公司总股本的比例的具体内容如下：
| 回购股份用途 | 拟回购股份数量 （股） | 拟回购资金总额 （亿元） | 占公司总股本的比例（%） |
| 用于维护公司价值及股东权益并予以注销 | 6,451,613~9,677,419 | 2~3 | 0.36~0.54 |
（六）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内且在符合证券交易所相关要求的前提下实施回购。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币31元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为6,451,613股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.36%；预计回购股份数量上限约为9,677,419股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的0.54%。假设本次最终回购的股份全部予以注销后，预计公司的股本结构变动
情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 （回购数量上限） | 回购后 （回购数量下限） | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | |
| 一、有限售条件流通股 | 57,273,787 | 3.20 | 57,273,787 | 3.22 | 57,273,787 | 3.22 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,730,120,510 | 96.80 | 1,720,443,091 | 96.78 | 1,723,668,897 | 96.78 |
| 三、总股本 | 1,787,394,297 | 100 | 1,777,716,878 | 100 | 1,780,942,684 | 100 |
注：上述回购前股本为截至2024年4月24日的公司总股本情况。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺若按照回购资金总额上限人民币3亿元（含本数）测算，本次回购金额占最近一期经审计的公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为1.13%、2.39%和2.76%，最近一期经审计的财务报告资产负债率为50%。根据上述财务数据，结合公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司认为本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务状况、研发及债务履行能力造成重大不利影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。近期，公司董事会通过投资者热线、互动易等方式了解到投资者对公司市值管理工作的关注和建议公司回购股份的诉求，结合公司股价情况，为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，董事会决定实施本次回购。
（九）上市公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董监高、实际控制人、持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖或增减持公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将在回购实施完成后全部予以注销。公司将根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购股份方案的审议程序
公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司A股股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》及《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。
二、关于办理本次回购相关事宜的授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购的相关工作，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等，并依据相关法律法规或《公司章程》的规定进行相应调整；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、办理以上虽未列明但为本次回购事项所必须的其他事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2024年4月26日