股东大会议事规则
苏州长光华芯光电技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为维护苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法规、制度，制定本规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》的规定范围内行使职权。第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。第六条 股东大会依照法律、法规及《公司章程》规定行使职权。股东大会由全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师、法律顾问应列席股东大会。
第七条 董事会可在股东大会前决定邀请其他相关人员到会。股东大会期间，股东可以提议邀请其他相关人员到会。除股东及股东代表外，其他列席股东大会的人员没有表决权。
第八条 董事会可以决定邀请有关新闻单位记者到会采访，也可决定不邀请记者到会采访。新闻采访之前须征得会议主持人的同意。
第九条 股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。
股东进行会议登记应当分别提供以下文件：
法人股股东：法人营业执照复印件（需加盖公章）、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；个人股股东：本人身份证、上海证券账户卡，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件，授权人上海证券账户卡，授权委托书，代理人身份证。
股东未进行会议登记但持有有效证明，可以出席股东大会，在客观条件允许情况下，公司尽力为其提供会议文件和坐席。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。如因特殊情况未能按时到场时，应当及时通知会议主持人。
第二章 股东大会会议
第十一条 股东大会是公司的最高权力机关。
第十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）终止或实质性变更公司业务，或变更公司经营范围；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
采取网络投票的，见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三章 股东大会的召集第十六条 董事会发布股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少2个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。
第四章 股东大会提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第二十五条 公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前（不包括会议召开当日），以公告方式向股东发出股东大会通知。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三十条 公司聘用或者续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并在有关的报刊上予以披露。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第五章 股东大会的召开、表决和决议第三十一条 公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如有需要，公司还将在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份的合法有效性根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股权登记日的股东名册确认。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有权依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东应当持证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东控股比例在30%以上时，在选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应采用累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事或非由职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事、监事（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。
（二）提名人应当在股东大会通知发出前将候选人名单及详细资料分别提交董事会、监事会，由董事会、监事会分别审核后，交董事会公告，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）董事会应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）在规定时间内报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（四）对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）董事会、监事会分别将经审核和公告后的董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会议结束时立即就任。第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案按照会议通知上所列顺序进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十八条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。第四十九条 股东发言
（一）股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。
（二）要求在股东大会上发言的股东，应在股东大会召开前2日向会议召集人申请登记。
（三）发言顺序根据大会议程由会议主持人确定。
（四）发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程确定和宣布。
（五）股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排，主持人有权拒绝或制止其发言。
（六）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言，应当经大会主持人同意，方可发言。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本规则第五十二条规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对发行公司债券作出决议；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、重组、解散和清算等事项；
（四）终止或实质性变更公司业务，或变更公司经营范围；
（五）《公司章程》的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 股东大会应当对所议事项作出通过提案或不通过提案的决议，会议主持人应根据表决结果宣布股东大会议案是否通过，并当场宣布表决结果。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十五条 股东大会的表决票和表决统计表应当一并存档。股东大会的见证律师在会议结束前宣读法律意见书。第五十六条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；
（四）法律意见书的结论性意见；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他相关内容。
公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法律意见书全文。
第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六章 监管措施
第五十八条 在《上市公司股东大会规则》规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求公司董事会作出解释并公告。
第五十九条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》要求的，中国证券监督管理委员会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证券监督管理委员会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证券监督管理委员会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附则
第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第六十三条 本规则未规定事宜，由股东大会通过的其他制度补充适用。第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。第六十五条 本规则于股东大会通过之日起实施，修改时亦同。