深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本次激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次回购注销部分限制性股票事项的说明 ...... 8
三、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
四、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 国民技术、公司 | 指 | 国民技术股份有限公司（证券简称：国民技术；证券代码：300077） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第一类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第一类限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的 期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国民技术股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任国民技术2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息制作并出具。公司已保证：
其所提供的有关本次激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划已履行的必要程序
1.2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。
2.2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3.2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4.2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对前述议案进行了回避表决。
5.2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
6.2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2021年7月23日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
8.2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为人民币6.10元/股。监事会出具了核查意见。
9.2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10.2022年5月13日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
11.2022年6月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对65名激励对象预留限制性股票的授予登记工作。
12.2022年7月15日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
13.2023年1月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该1名激励对象限制性股票的回购注销工作。
14.2023年4月13日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划获授的10名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。监事会出具了核查意见。
15.2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16.2023年6月26日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。
17.2023年7月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该10名激励对象限制性股票的回购注销工作。
18.2023年7月24日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票事项的说明
1、员工离职回购注销
截至公司第五届董事会三十一次会议召开日，28名激励对象由于个人原因离职而不再具备激励资格，根据国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理”规定：
公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共875,800股进行回购注销。
2、公司层面业绩未满足限制性股票当前相应解除限售期的解除限售条件
鉴于公司本次激励计划所设定的业绩考核指标“2023年度同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿元；2023年净利润不低于12,000万元”未达成，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应的解除限售条件未成就，根据国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本次激励计划的授予与解除限售条件-公司层面业绩考核”规定：公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
董事会同意对首次授予部分98名激励对象及对预留授予部分51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共10,838,500股进行回购注销。
本次公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计共11,714,300股，回购价格为授予价格，即人民币6.10元/股。公司本次拟用于回购的资金总额为人民币71,457,230元，回购资金为自有资金。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
2. 国民技术股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；
3. 国民技术股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
（二）备查地点
国民技术股份有限公司地 址：深圳市南山区高新北区宝深路 109 号国民技术大厦 21 层 董事会办公室电 话：0755-86916692传 真：0755-86916692联系人：叶艳桃、欧弘妍本独立财务顾问报告一式两份。
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十六日