证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2024-014
国民技术股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的28名激励对象由于个人原因离职、不再具备激励资格，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计875,800股，回购价格为人民币6.10元/股。
同时，鉴于公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就，董事会同意对首次授予部分98名激励对象及预留授予部分51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,838,500股进行回购注销，回购价格均为人民币6.10元/股。
综上，本次公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计共11,714,300股。现将相关内容公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。
（二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
（四）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对前述议案进行了回避表决。
（五）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
（六）2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年7月23日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对123名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
（八）2022年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为人民币6.10元/股。监事会出具了核查意见。
（九）2022年4月21日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2022年5月13日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（十一）2022年6月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对65名激励对象预留限制性股票的授予登记工作。
（十二）2022年7月15日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十三）2023年1月30日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该1名激励对象限制性股票的回购注销工作。
（十四）2023年4月13日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划获授的10名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计797,000股，回购价格为人民币6.10元/股。监事会出具了核查意见。
（十五）2023年5月10日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十六）2023年6月26日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。
（十七）2023年7月4日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该10名激励对象限制性股票的回购注销工作。
（十八）2023年7月24日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
1、员工离职回购注销
截至公司第五届董事会三十一次会议召开日，28名激励对象由于个人原因离职而不再具备激励资格，根据国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理”规定：公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共875,800股进行回购注销。
2、公司层面业绩未满足限制性股票当前相应解除限售期的解除限售条件
鉴于公司本次激励计划所设定的业绩考核指标“2023年度同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿元；2023年净利润不低于12,000万元”未达成，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应的解除限售条件未成就，根据国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本次激励计划的授予与解除限售条件-公司层面业绩考核”规定：
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
董事会同意对首次授予部分98名激励对象及对预留授予部分51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共10,838,500股进行回购注销。
本次公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计共11,714,300股，回购价格为授予价格，即人民币6.10元/股。公司本次拟用于回购的资金总额为人民币71,457,230元，回购资金为自有资金。
三、 本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | +（-） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、限售条件流通股 | 28,549,100 | 4.80% | -11,714,300 | 16,834,800 | 2.89% |
| 高管锁定股 | 16,834,800 | 2.83% | - | 16,834,800 | 2.89% |
| 股权激励限售股 | 11,714,300 | 1.97% | - | 0 | 0% |
| 2、无限售条件流通股 | 566,291,900 | 95.20% | 0 | 566,291,900 | 97.11% |
| 3、总股本 | 594,841,000 | 100.00% | -11,714,300 | 583,126,700 | 100.00% |
四、 本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项短期内对公司现金流产生一定影响，但不会对公司的生产经营产生实质性影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。
五、 监事会的意见及法律意见书结论性意见
（一） 监事会意见
经审核，监事会认为：因公司2021年限制性股票激励计划获授的28名激励对象由于个人原因离职，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定；同时，鉴于公司本次激励计划所设定的公司层面2023年度业绩考核指标未达成，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应的解除限售条件未成就，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司本次拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,714,300股，回购价格为人民币6.10元/股。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。
（三） 律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审批程序和信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》、公司《2021年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日