证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2024-018
国民技术股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2024年4月24日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案登记等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、拟变更公司注册资本的相关情况及原因
因公司2021年限制性股票激励计划激励部分对象离职，同时公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就，公司董事会同意对剩余尚未解除限售条件的限制性股票共计11,714,300股进行回购注销。
本次回购尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由594,841,000股减至583,126,700股，公司注册资本相应由594,841,000.00元减至583,126,700.00元。
具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款做了相应调整，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 59,484.10万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 58,312.67万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为59,484.10万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为58,312.67万股，均为普通股。 |
| 3 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 4 | 第一百一十条 公司对交易事项的决策权限如下： …… 除本章程另有规定外，公司对关联交易事项的决策权限如下： | 第一百一十条 公司对交易事项的决策权限如下： …… 除本章程另有规定外，公司对关联交易事项的决策权限如下： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一）…… （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经由二分之一以上独立董事同意后提交董事会，由董事会批准。 （三）公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 （四）…… …… | （一）…… （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经过半数独立董事同意后提交董事会，由董事会批准。 （三）公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，董事会还应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 （四）…… …… | |
| 5 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 6 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、…… 2、…… 3、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 4、…… | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、…… 2、…… 3、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因； 4、…… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。分红议案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （七）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、…… 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，并且在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、…… | 5、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。 （二）…… （三）…… （四）…… （五）…… （六）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载并披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。分红议案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持的过半数表决权通过。 （七）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 2、…… 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （八）利润分配政策的调整原则 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）…… | 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、…… （八）利润分配政策的调整原则 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）…… |
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更相关具体事项，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
三、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十六日