证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2024-007
河南森源电气股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）等关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币6,000万元，2023年度日常关联交易实际发生总金额为人民币4,410.11万元。
2024年4月25日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，其中赵中亭先生、刘晓熙先生、刘轶彬先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就2024年度日常关联交易预计事项发表了独立董事专门会议审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，按照预计额度上限测算，本次关联交易预计总额未超过最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易预计事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计2024年度公司与森源集团、森源汽车、高强电瓷等关联方发生日常关联交易的金额及2023年度与森源集团、森源汽车、高强电瓷等关联方实际发生的关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方 租赁房产 | 森源集团 | 租赁房产 | 市场价格 | 1,500 | 309.79 | 1,289.50 |
| 森源汽车 | 300 | 57.34 | 229.36 | |||
| 小计 | 1,800 | 367.13 | 1,518.86 | |||
向关联方采购电力
| 向关联方 采购电力 | 森源集团 | 采购电力 | 对外结算用电价格 | 2,000 | 327.91 | 1,404.49 |
| 小计 | 2,000 | 327.91 | 1,404.49 | |||
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 高强电瓷 | 销售商品 | 市场价格 | 200 | 37.86 | 151.14 |
| 小计 | 200 | 37.86 | 151.14 | |||
| 向关联方采购原材料及接受劳务 | 森源汽车 | 采购零部件 及接受劳务 | 市场价格 | 1,500 | 171.25 | 1,039.26 |
| 高强电瓷 | 采购原材料 | 500 | 127.77 | 296.36 | ||
| 小计 | 2,000 | 299.02 | 1,335.62 | |||
| 合计 | -- | -- | -- | 6,000 | 2931.92 | 4,410.11 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 | |
| 向关联方租赁房产 | 森源集团 | 租赁房产 | 1,289.50 | 1,500 | 100% | -14.03% | 公司于2023年4月27日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-024） | |
| 小计 | 1,289.50 | 1,500 | 100% | -14.03% | ||||
| 向关联方采购电力 | 森源集团 | 采购电力 | 1,404.49 | 2,000 | 100% | -29.78% | ||
| 小计 | 1,404.49 | 2,000 | 100% | -29.78% | ||||
| 向关联方销售商品 | 森源重工 | 销售零部件 及提供劳务 | 8.75 | 100 | 0.01% | -91.25% | ||
| 高强电瓷 | 销售商品 | 151.14 | 200 | 0.06% | -24.43% | |||
| 小计 | 159.89 | 300 | 0.06% | -46.70% | ||||
| 向关联方采购原材料及接受劳务 | 森源集团 | 采购物资 | 1,026.76 | 1,500 | 0.79% | -31.55% | ||
| 森源汽车 | 采购零部件 及接受劳务 | 1,039.26 | 1,500 | 0.79% | -30.72% | |||
| 森源重工 | 采购零部件 及接受劳务 | 37.86 | 100 | 0.03% | -62.14% | |||
| 高强电瓷 | 采购原材料 | 296.36 | 500 | 0.23% | -40.73% | |||
| 小计 | 2,400.24 | 3,600 | 1.84% | -33.33% | ||||
| 合计 | -- | -- | 5,254.12 | 7,400 | -- | -29.00% | -- | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额20%以上，主要是 由于公司与关联方日常关联交易的发生是基于公司实际经营及业务需求进行的，预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对2023年度日常关联交易预计额度的审议程序合法合规，2023年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司实际情况。董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场情况和公司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | |||||||
二、关联方介绍
（一）河南森源集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫注册资本：人民币201,000万元住所：长葛市魏武路南段西侧经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）截至2023年12月31日，森源集团总资产618,052.73万元，净资产259,181.67万元；2023年度营业收入10,215.66万元，净利润51.03万元（以上为母公司数据，未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司董事长赵中亭先生担任森源集团董事职务，因此公司与森源集团构成关联关系。
3、履约能力
森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，完全具备相关履约能力。
4、经在中国执行信息公开网查询，森源集团因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源集团发生的日常关联交易内容为租赁房产和采购电力及物资等，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，森源集团作为出租方等，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。
（二）森源汽车股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币239,170.38万元
住所：长葛市魏武路南段东侧
经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服
务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售截至2023年12月31日，森源汽车总资产523,008.03万元，净资产326,130.36万元；2023年度营业收入36,450.30万元，净利润147.04万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源汽车是公司关联方森源集团的控股孙公司，与森源集团受同一实际控制人控制，因此公司与森源汽车构成关联关系。
3、履约能力
森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求，具备相关履约能力。
4、经在中国执行信息公开网查询，森源汽车因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源汽车发生的日常关联交易内容为采购零部件及接受劳务，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，向森源汽车采购的商品为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务等，且金额较小，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。
（三）河南森源集团高强电瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘轶彬
注册资本：人民币5,000万元
住所：河南省长葛市后河镇榆林村
经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。
主营业务：高、低压电器配件生产、销售
截至2023年12月31日，高强电瓷总资产5,386.62万元，净资产4,818.11万元；2023年度营业收入3,298.01万元，净利润163.19万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司董事刘轶彬先生担任高强电瓷执行董事职务，因此公司与高强电瓷构成关联关系。
3、履约能力
高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级
和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。
4、经查询，高强电瓷不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价、结算等内容
公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以票据或电汇方式进行付款结算。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2024年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；向关联方采购零部件、原材料及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。
2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公司参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。
3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事专门会议审核意见
公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2024年4月26日