证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2024-009
华电重工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月25日上午9时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（公司独立董事吴培国先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余8名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长彭刚平先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过了以下议案：
一、《公司2023年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
二、《公司2023年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（黄阳华）》
《2023年度独立董事述职报告（吴培国）》《2023年度独立董事述职报告（陆宇建）》《2023年度独立董事述职报告（王琨）》。
四、《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项评估报告》表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项评估报告》。
五、《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
六、《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。本次会计政策变更是根据国家统一会计制度要求进行的合理变更，符合财政部的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
七、《公司2023年度财务决算报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
八、《公司2023年度利润分配预案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度华电重工母公司实现净利润为2,223.32万元，本年提取盈余公积222.33万元，分配2022年度利润11,591.03万元，母公司2023年初未分配利润126,100.62万元，截至2023年12月31日，未分配利润116,510.58万元。
同意拟订2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本1,166,600,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），合计人民币3,033.16万元，占合并报表口径归属于母公司净利润的31.10%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配方案公告》。
九、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文和摘要，《2023年年度报告摘要》详见同日的《中国证券报》《证券日报》。
十、《关于公司2023年度商誉减值测试报告的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，于2023年期末组织对商誉进行减值测试，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对包含商誉的相关资产组可回收价值进行评估。本次商誉减值测试合理、审慎，符合相关规定，资产评估范围完整，假设合理，方法恰当，结论公允。同意根据商誉减值测试结果，2023年度不对商誉计提减值。公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“我们对公司《2023年度商誉减值测试报告》和相关资产评估报告进行了审核，认为公司对合并深圳市通用氢能科技有限公司所形成的商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性原则，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结果能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度商誉减值测试报告》。
十一、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关法律法规、规范性文件，结合自身实际特点和情况，建立了较为完善的内控、合规及全面风险管理体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司没有财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大缺陷，也没有财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重要缺陷。我们认为，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
十二、《关于公司2023年度全面风险管理工作的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
十三、《关于公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
十四、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票，通过此议案。
关联董事郭树旺先生、袁新勇先生按有关规定回避了本议案的表决。
公司第五届董事会提名与薪酬委员会第二次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“我们结合公司经营业绩及相关高级管理人员工作职责、综合绩效等因素对公司高级管理人员进行考核，我们认为考核结果客观、公正，符合公司实际情况，考核程序符合法律法规及公司相关制度的规定，我们同意将《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》提交公司董事会审议。”
十五、《关于公司2023年度工资总额预清算的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
公司第五届董事会提名与薪酬委员会第二次会议已审议通过了本议案。
十六、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十七、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
关联董事彭刚平先生、刁培滨先生、樊春艳女士、王燕云女士按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。
公司2024年第一次独立董事专门会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“公司2023年实际发生的关联销售和关联采购均控制在预计范围内；2024 年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，有利于公司持续稳定发展；关联交易定价，符合诚实信用、公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。一致同意《关于公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。”
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“公司于2023年度已经发生的和2024年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计事项公告》。
十八、《关于公司2024年度工资总额预控计划的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。公司第五届董事会提名与薪酬委员会第二次会议已审议通过了本议案。
十九、《公司2024年度财务预算报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、《公司2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》。
二十一、《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
二十二、《关于聘请公司2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计113万元，其中财务审计费用80万元，内控审计费用33万元。如审计范围变化，双方协商确定。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“我们对于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）在2023年度审计过程中各项工作表
现表示认可，天职国际会计师事务所年审注册会计师已严格按照有关规定，较好地完成年度审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，所出具的审计报表能充分反映公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，出具的审计结论符合公司实际情况。天职国际会计师事务所作为专业的审计机构，与公司以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。为公司提供审计服务的天职国际会计师事务所工作人员与公司以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。天职国际会计师事务所具有机构独立性和人员独立性，在为公司提供审计服务过程中，能够独立核查，并就其核查的情况独立发表专业意见。天职国际会计师事务所按照相关法律法规计提了职业风险基金，同时购买了职业保险，具有投资者保护能力。另外，天职国际会计师事务所最近三年无刑事处罚、行政处罚和纪律处分；受到监督管理措施8次、自律监管措施1次，但不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。综上，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，结合公司经营发展实际，同意财务审计和内部控制审计费用合计113万元（其中财务审计费用80万元，内控审计费用33万元），同意将相关议案提交公司董事会审议。。”
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
二十三、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
二十四、《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案》表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票，通过此议案。
关联董事彭刚平先生、刁培滨先生、樊春艳女士、王燕云女士按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。
公司2024年第一次独立董事专门会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“《对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》真实客观公正地反映了华电财务公司的业务资质、经营状况和风险防控情况，华电财务公司具有合法有效的业务资质，依法合规经营，运作规范，经营情况和财务状况良好，风险管理体系健全。一致同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。”
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“我们对《对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》及相关资料进行了审核，华电财务公司已取得中国银保监会正式颁发的金融许可证，能够按照《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、法规及监管规定的要求建立健全内部控制体系，未发现华电财务公司风险管理存在重大缺陷，其各项监管指标均符合相关规定要求，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》。
二十五、《关于与华电商业保理（天津）有限公司签署<商业保理框架协议>的议案》
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票，通过此议案。
同意公司与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理公司”）签署《商业保理框架协议》，华电保理公司向公司及公司的附属企业提供商业保理服务，包括应收账款融资业务、基于华电e信的反向保理业务、销售分账户管理业务及经许可的其他商业保理业务，在协议有效期内，年度交易上限为8.50亿元，协议有效期自生效之日起至2025年6月30日止。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
关联董事彭刚平先生、刁培滨先生、樊春艳女士、王燕云女士按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。
公司2024年第一次独立董事专门会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“本次公司与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》，遵循了诚实信用、公平、公正、公允的原则，可以拓宽融资渠道，改善现金流状况，保障经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。一致同意《关于与华电商业保理（天津）有限公司签署<商业保理框架协议>的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。”
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案，并发表同意意见：“我们对公司与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电商业保理公司”）签署《商业保理框架协议》的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电商业保理公司签署《商业保理框架协议》符合公司实际经营需要，有利于拓宽融资渠道，改善现金流状况，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与华电商业保理（天津）有限公司签署<商业保理框架协议>暨关联交易的公告》。
二十六、《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供31,950万元财务资助的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意公司在华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）此前31,950万元委托贷款到期后，以委托贷款或信托贷款方式继续为其提供财务资助，额度不超过31,950万元，期限一年，贷款利率参考同期市场LPR利率。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资及控股子公司提供财务资助的公告》。
二十七、《关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供10,000万元财务资助的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意公司在华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）此前5,000万元委托贷款到期后，以委托贷款或信托贷款方式继续向其提供5,000万元财务资助，期限一年；另外，以委托贷款或信托贷款方式向重工机械提供5,000万元财务资助，期限一年。贷款利率参考同期市场LPR利率。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资及控股子公司提供财务资助的公告》。
二十八、《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供1,000万元财务资助的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意公司以委托贷款或信托贷款方式向武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）提供1,000万元财务资助，期限一年，贷款利率参考同期市场LPR利率。公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资及控股子公司提供财务资助的公告》。
二十九、《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供10,000万元财务资助的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意公司在河南华电金源管道有限公司（以下简称“河南华电”）此前5,500万元委托贷款到期后，以委托贷款或信托贷款方式继续为其提供财务资助，期限一年；另外，以委托贷款或信托贷款方式向河南华电提供4,500万元财务资助，期限一年。贷款利率参考同期市场LPR利率。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资及控股子公司提供财务资助的公告》。
三十、《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司12,000万元银行授信提供担保的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
曹妃甸重工拟向银行申请综合授信12,000万元（其中融资担保6,950万元、非融资担保5,050万元）。同意公司为其申请的前述银行授信提供担保。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
三十一、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
重工机械拟在其此前8,000万元银行授信到期后，继续向银行申请额度不超过8,000万元的综合授信。同意公司为其申请的前述银行授信提供担保。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
三十二、《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
武汉华电拟在此前5,000万元银行授信到期后，继续向银行申请额度不超过5,000万元的综合授信。同意公司为其申请的前述银行授信提供担保。
公司第五届董事会审计委员会第四次会议已审议通过了本议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
三十三、《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。
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（一）公司2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日
? 报备文件
（一）公司第五届董事会第五次会议决议；
（二）公司2024年第一次独立董事专门会议决议。