证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2024-016
华电重工股份有限公司关于与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在2024年与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理公司”）签署《商业保理框架协议》，华电商业保理（天津）有限公司为公司及其子公司提供商业保理服务，年度交易上限为8.50亿元，有效期自公司股东大会批准之日起至2025年6月30日止。
? 本次与华电保理公司签署《商业保理框架协议》构成关联交易。
? 本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会第五次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事彭刚平、刁培滨、樊春艳、王燕云回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
? 过去12个月内，公司及控股子公司与华电保理公司关联交易金额为0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0
次、金额为0元。
一、关联交易概述
为满足业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，保障资金链安全，公司拟在2024年与华电保理公司签署《商业保理框架协议》，由华电保理公司为公司及控股子公司提供商业保理服务，年度交易上限为
8.50亿元，有效期自公司2023年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止。由于华电保理公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华电保理公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与华电商业保理（天津）有限公司签署<商业保理框架协议>的议案》，关联董事彭刚平、刁培滨、樊春艳、王燕云回避了表决。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
过去12个月内，公司及控股子公司与华电保理公司关联交易金额为0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次、金额为0元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电保理公司为华电集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：华电商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
成立时间：2019年12月23日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1715
注册资本：60,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王志平
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电保理公司100%的股权
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理：应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年12月31日，华电保理公司资产总额56.74亿元，净资产16.85亿元。2023年度，华电保理公司实现营业收入1.12亿元，实现净利润0.22亿元。
除《商业保理框架协议》所涉及的业务范围外，华电保理公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。华电保理公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）反向保理
反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订
的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理公司，卖方获得华电保理公司融资的服务。
反向保理业务亦可适用于华电e信产品。华电e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电e信产品均不占用自有额度。
（二）正向保理
正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收账款转让给华电保理公司，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理公司根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。
四、框架协议的主要内容
公司拟与华电保理公司签署《商业保理框架协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司
乙方：华电商业保理（天津）有限公司
（二）服务范围及金额
华电保理公司向公司及公司的附属企业提供商业保理服务，包括应收账款融资业务、基于华电e信的反向保理业务、销售分账户管理业务及经许可的其他商业保理业务，在协议有效期内，年度交易上限
为8.50亿元。就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），公司和华电保理公司届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体协议。
（三）定价原则
本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：交易事项有政府定价的，执行政府定价；交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且价格不高于华电保理公司同时期内向国内其他同行业商业保理公司进行同等期限、同等业务融资的费用；双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（四）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生效,本协议有效期自公司股东大会批准之日起至2025年6月30日止。
五、风险控制措施
为规范公司与华电保理公司关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保关联交易依法合规。
应收账款融资业务，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务，公司与华电保理公司开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需
求的情况下，公司可与华电保理公司开展有追索权服务，但华电保理公司应确保融资价格公平合理。基于华电e信的反向保理业务，华电e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。
六、本次交易对公司的影响
华电保理公司为公司及公司的附属企业办理商业保理业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司的正常生产经营。公司可充分利用华电保理公司所提供的保理服务平台，拓宽融资渠道，改善现金流状况，保障经营发展需要，提升产业链、供应链韧性和安全水平，实现效益效率最大化。本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，董事会审议本议案时，关联董事彭刚平、刁培滨、樊春艳、王燕云回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次关联交易无需经过有关部门批准。
（一）独立董事专门会议意见
本次公司与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》，遵循了诚实信用、公平、公正、公允的原则，可以拓宽融资渠道，改善现金流状况，保障经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。一致同意《关于与华电商业保理（天津）有限公司签署<商业保理框架协议>的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会
我们对公司与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电商业保理公司”）签署《商业保理框架协议》的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电商业保理公司签署《商业保理框架协议》符合公司实际经营需要，有利于拓宽融资渠道，改善现金流状况，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）董事会意见
华电保理公司为公司及公司的附属企业办理商业保理业务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司的正常生产经营。公司可充分利用华电保理公司所提供的保理服务平台，拓宽融资渠道，改善现金流状况，保障经营发展需要，提升产业链、供应链韧性和安全水平，实现效益效率最大化。本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
（四）监事会意见
公司与华电商业保理（天津）有限公司签署《商业保理框架协议》，符合诚实信用和公平公正的原则，有利于拓宽融资渠道，保障经营资金需求，交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，决策程序符合相关法律法规的要求和公司《章程》的规定。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日
? 报备文件
（一）商业保理框架协议；
（二）公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
（三）审计委员会关于第五届董事会审计委员会第四次会议所审议事项的书面意见；
（四）第五届董事会第五次会议决议；
（五）第五届监事会第三次会议决议。