华电重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告
吴培国作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我在2023年按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督、投资事项、股权激励等各方面忠实勤勉地履行独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护公司和中小股东的权益。现将我在2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性自查情况
本人吴培国，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，大学本科学历，硕士学位，教授级高级工程师。现任中国工程机械工业协会秘书长、北京天施华工国际会展有限公司董事长、北京谐慧领航广告传媒有限公司董事长，兼任公司、安徽合力股份有限公司、太原重工股份有限公司独立董事。曾任林业部镇江林业机械厂总工程师、厂长；中国福马机械集团总经理助理兼苏州林业机械厂厂长、苏福马股份有限公司副董事长；中国福马机械集团总经理、常林股份有限公司董事长；中国国机重工集团公司党委书记、董事长、总经理；中国工程机械工业协会会长助理。
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，与公司以及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合法律法规、业务规则以及公司相关制度的规定。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体、与中介机构沟通等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，出席公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权，保障公司科学决策、合规运作。
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会，本人均亲自出席，其中现场参会3次，以通讯方式参会7次，对年内董事会会议所审议的全部议案均投出赞成票。报告期内，本人因工作原因，未能现场参加公司召开的股东大会。
2、董事会专门委员会履职情况
本人是公司董事会战略委员会副主任。报告期内，公司共召开董事会战略委员会1次，本人以通讯方式参会1次，对年内战略委员会所审议的全部议案均投出赞成票。
本人对公司股东大会、董事会、战略委员会所审议的各项议案预先进行审阅并了解相关情况，对于公司财务会计报告、内部控制、关联交易、对外担保、投资事项、聘请审计机构、股权激励、高管薪酬、
董事选举、高级管理人员聘任等事项，在会前与公司董事、管理层等相关方进行沟通，提出看法、意见或建议。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人对提交董事会审议的各项议案进行了审阅和讨论，对重大事项发表了独立意见：
| 序号 | 会议时间 | 会议名称 | 独立意见 |
| 1 | 2023.02.28 | 第四届董事会第十三次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长的独立意见。 |
| 2 | 2023.04.20 | 第四届董事会第九次会议 | 1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 2、关于公司2022年度商誉减值测试报告的独立意见； 3、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见； 4、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的独立意见； 5、关于公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 6、关于聘请公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见； 7、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见； 8、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 9、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的独立意见； 10、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见； 11、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见； 12、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 |
| 3 | 2023.04.27 | 第四届董事会第十四次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会副董事长的独立意见； 2、关于聘任袁新勇先生为公司总经理的独立意见。 |
| 4 | 2023.05.26 | 第四届董事会第十五次临时会议 | 1、关于全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目的独立意见。 |
| 5 | 2023.08.08 | 第四届董事会第十六次临时会议 | 1、关于设立全资子公司的独立意见。 |
| 6 | 2023.08.22 | 第四届董事会第十次会议 | 1、关于对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见； 2、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的独立意见； 3、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的独立意见； 4、关于选举公司第五届董事会董事候选人的独立意 |
见；
5、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的独
立意见。
| 见； 5、关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见。 | |||
| 7 | 2023.09.12 | 第五届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长和副董事长的独立意见； 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、关于全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目的独立意见。 |
| 8 | 2023.12.06 | 第五届董事会第三次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。 |
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，公司相关领导和部门在本人履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料和便利条件。在公司的积极配合下，我通过参加董事会、战略委员会、与经营层见面会等方式与公司管理层沟通6次，听取管理层对于战略发展、投资项目、限制性股票激励计划解锁、重大经营事项、财务报告等的汇报，对公司经营管理、内控制度建设执行情况、董事会决议落实情况进行监督，就外部经济环境、行业发展趋势以及公司战略规划、生产经营、新产品研发、新业务开拓等提出个人看法，建议公司加大科技研发投入，做好新业务培育，同时关注关联交易、营运资金管理、现金流平衡，防范经营风险；通过参加与年审会计师见面会与年审会计师沟通2次，听取年审会计师关于年度审计策略书、关键审计事项、审计过程中发现的问题等的汇报，了解公司的经营和财务状况，关注了商誉减值测试聘请外部机构的情况。此外，本人对报告期内召开的股东大会、董事会、董事会战略委员会的召开程序、必备文件、以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性进行了监督，相关会议召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议材料做到了完整齐备，能够为重大事项科学决策提供依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及资金占用、投资事
项、财务会计报告及内部控制评价报告、限制性股票激励计划解锁、内控制度执行等事项予以了重点关注，通过听取情况汇报、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了认真审核并发表事前认可及同意的独立意见。前述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至报告期末，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2023年4月20日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000 万元银行授信提供担保的议案》。公司于2023年6月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司9,000万元银行授信提供担保的议案》。上述为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规
的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）财务会计报告及内部控制评价报告情况
报告期内，本人对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行审阅，重点关注财务会计报告及定期报告的财务信息，认为公司定期报告依据企业会计准则的规定编制，内容和格式符合相关监管规定，做到了真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊及重大错报情况，在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况；对公司2022年度内部控制评价报告进行审阅，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系且运行良好，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制评价做到全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（四）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。
2、募集资金投资项目变更情况
公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金，此议案于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计使用前述结余募集资金42,688.68万元永久补充流
动资金。
公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，此议案于2022年12月26日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。截至报告期末，公司已使用前述结余募集资金66,082.00万元及募集资金专户利息永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户销户。
我认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（五）商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，组织对商誉进行减值测试。本人审阅了《公司2022年度商誉减值测试报告》及相关资产评估报告，认为本次对商誉进行减值测试符合相关规定的要求，体现了谨慎性、合理性原则，所聘请的评估机构具备开展相关业务的资格，且具有独立性，评估范围完整，评估假设合理，评估方法恰当，评估结论能够公允地反映包含商誉的相关资产组的可回收价值。
（六）限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就情况
经核查，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已经成就。报告期内，公司在履行必要决策程序后为符合条件的173名激励对象共计3,828,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。本次解除限售事项和解除限售安排符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事选举、高级管理人员聘任及高级管理人员薪酬情况
1、董事选举情况
2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举彭刚平、刁培滨、樊春艳、郭树旺、袁新勇和王燕云为公司第五届董事会董事；选举黄阳华、吴培国和陆宇建为公司第五届董事会独立董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定，没有损害股东的利益。我于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验、专业背景及独立董事的独立性，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事、独立董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任情况
2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十四次临时会议，聘任袁新勇为公司总经理。2023年9月12日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任袁新勇为公司总经理，聘任亓炳生、白建明、牛文献、吴沛骏为公司副总经理，聘任赵迎九为公司总工程师。2023年12月6日，公司召开第五届董事会第三次会议，聘任吴沛骏为公司董事会秘书，聘任黄坚为公司副总经理、财务总监。公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。我于召开董事会审议高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述高级管理人员已勤勉尽责地履行了相应职责。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会第七次临时会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2022年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（八）投资情况
报告期内，公司投资设立全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司，全资子公司华电重工机械有限公司投资天津华电科创基地6MW屋顶分布式光伏发电项目，全资子公司华电（巴彦淖尔）新能源高端装备有限公司投资华电内蒙古（巴彦淖尔）磴口20万吨光伏支架项目。本人对前述投资事项相关材料进行了认真审阅，对投资的必要性、可行性予以重点关注，认为前述投资符合公司战略规划和业务发展需要，有利于抢抓市场机遇，增强公司综合实力，不会对当期及未来财务状况和经营成果构成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，投资项目的审议程序合法合规。报告期内，上述投资项目按计划有序推进，符合预期。
（九）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2023年度财务审计及内部控制审计服务。我于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司2023年度审计工作中，遵照了独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司的年度审计工作，严格地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第四届董事会第九次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意以2022年12月31日总股本1,167,010,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金红利11,670.10万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。因对5名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的350,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本在实施权益分派的股权登记日前发生了变动，由1,167,010,000股减少至1,166,660,000股，根据总股本变动情况，公司2022年度利润分配以方案实施前总股本1,166,660,000股为基数，每股派发现金红利
0.10003元（含税），共计派发现金红利116,700,999.80元（含税）。 公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（十二）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》《信息披露事务管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）内部控制执行情况
报告期内，公司根据国家各部委关于内部控制、风险管理、合规管理的指导思想和工作要求，结合自身实际，修改完善《内控合规风险一体化管理实施细则（试行）》《内控合规风险一体化管理手册》，围绕安全、环保、工程管理、法律事务管理等重点领域，新建制度19项，修订制度21项；成立内控合规风险管理委员会统筹协调内控合规风险管理工作，设立内部控制评价专项小组，对公司及所属单位内部控制执行情况进行评价，对发现的内控缺陷、管理薄弱环节和风险隐患，明确整改时限和要求，按期整改到位；对重大风险进行评估及跟踪监测，制定具体应对策略和解决方案，实现风险管理点面结合、精细管控；开展合规管理体系有效性评价，对合规管理体系建设及运行情况、重点领域合规管理工作情况、业务流程合规风险管控情况进行全面检查，及时查找问题和不足，剖析原因并立查立改，推动了合规管理体系持续完善和有效运行。综上，公司结合自身实际，建立并运行内控合规风险一体化管理体系，年内经营平稳，风险可控，内控合规风险一体化管理体系运行有效。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照董事会议事规则、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
综上，通过本人履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、其他履职情况
（一）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人通过参加与年审会计师见面会、电话等方式，就年度审计策略、关键审计事项、审计过程中发现的问题等事项与外部审计机构进行沟通，积极协调经营层、内部审计部门、财务部门与外部审计机构保持顺畅沟通，确保了审计相关工作顺利开展。
（二）与中小股东沟通交流情况
报告期内，公司通过电子邮件、投资者咨询电话收集中小投资者提出的相关问题，本人结合自身专业和经验，提出意见和建议。
五、总体评价和建议
2023年，本人忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，参与公司重大事项决策，客观、公正、独立地发表专项意见，发挥专业特长，向公司建言献策，维护公司及股东，特别是中小股东的权益，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。感谢公司董事会、经营层及其他相关人员在我本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持。
2024年，我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定和要求，进一步加强对证券期货相关法律法规的学习，提高对规范上市公司法人治理和保护中小股东权益的认识和理解，强化与公司董事、监事、经营层、内部审计机构、年审会计师的沟通交流，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立、专业作用，为董事会重大事项决
策提供更多建设性的意见和建议，更好地维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、快速、健康发展。
独立董事：吴培国二〇二四年四月二十六日