证券代码：600906 证券简称：财达证券 公告编号：2024-018
财达证券股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日上午9:00在河北省石家庄市以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议为定期会议，会议应到董事10名，实际出席会议的董事10名，其中现场出席的董事8名，以视频会议方式出席的董事2名。
本次会议由董事长张明主持，公司监事及相关高级管理人员列席会议。会议的召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《财达证券股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于审议<2023年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司《2023年年度报告》及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。同意2023年度利润分配预案：公司2023年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,245,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利324,500,000.00元。根据上述利润分配方案，公司拟分配的现金红利总额占2023年合并口径下归属于母公司股东净利润的53.56%。
公司《关于2023年度利润分配预案的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事庄立明、孙鹏、唐建君、韩旭回避表决，本议案获得通过。
公司《关于预计2024年度日常关联交易的公告》《中信建投证券股份有限公司关于财达证券股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，并经独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于审议<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（七）《关于审议<财达证券股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
经评估，公司认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）资质条件合规有效，
履职过程中保持独立性，公允表达意见，展现了良好的专业素质和职业操守，审计行为规范有序，勤勉尽责，按时完成了公司2023年度审计相关工作任务，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司《财达证券股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（八）《关于续聘2024年会计师事务所的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年外部审计机构，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年内部控制审计机构，并同意相关审计费用的金额和确定方式。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于境内债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司境内债务融资工具一般性授权情况如下：
1、负债主体与负债方式
公司境内债务融资工具（以下简称债务融资工具）的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。债务融资工具以一次或多次或多期的形式在境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期和发行方式，依据有关法律法规、市场环境和实际需要确定。
2、债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期经审计净资产的3倍（以发行后待偿还余额计算），其中债券回购融资须符合监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求及公司内部风险管理规定。
授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
公司债务融资工具规模应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。
公司发行债务融资工具包括：境内发行的公司债券（含证券公司短期公司债券）、次级债券（含永续次级债券）、短期融资券、金融债券、收益凭证、债券回购、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、债券借贷、黄金租借(含其他贵金属）、资产或资产收益权卖出回购、法人透支、可续期债券、资产支持证券、银行借款及监管部门许可的其他境内债务融资工具。
上述债务融资工具均不含转股条款。
公司债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的发行价格及利率
发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司债务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。
5、担保及其它信用增级安排
根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
6、募集资金用途
公司债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还存量债务，调整债务结构，补充净资本，回购股份、支持公司业务发展或项目投资，提高公司综合竞争力等。具体用途及详细运用方案等根据公司资金需求依法确定。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
8、债务融资工具上市
公司债务融资工具申请上市相关事宜，依据适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和市场情况办理。
9、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，可以采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以
降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
如相关适用法律法规及监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。10、决议有效期
（1）上述决议自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的债务融资及授权议案时止。
（2）公司根据以往历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。
（3）若决议有效期内已经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，相关决议有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。若已于决议有效期内实施的债务融资工具融资的（无需监管机构批准、许可、备案或登记的），上述决议有效期延续到该等债务融资工具融资完成之日止。
11、发行公司债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保风险控制指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保函/支
持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息的期限方式等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）决定和办理本次债务融资工具发行的一切申报及上市事项，签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《关于核准2024年度证券投资额度的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司自营业务规模和信用业务规模：
1、自营权益类证券及其衍生品的投资业务规模控制在2023年度经审计的净资本比例的15%以内。
2、自营非权益类证券及其衍生品的投资业务规模控制在2023年度经审计的净资本比例的300%以内。
3、信用交易业务规模控制在2023年度经审计的净资本比例的100%以内。
上述授权不包括公司长期股权投资额度、因信用交易业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资
规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定（2020年修订）》等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断，实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）《关于2024年对外捐赠授权的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司积极履行社会责任，2024年拟向社会捐赠金额不超过人民币100万元，主要用于乡村振兴、社会公益等工作。
提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权给经理层，在上述授权金额内决定公司2024年对外捐赠事项，在履行国资监管审核程序后实施。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）《关于审议<公司董事2023年度考核及薪酬情况专项说明>的议案》
公司董事会全体成员勤勉尽责，忠实履职，2023年度考核评价等次为“称职”。鉴于本议案涉及全体董事的考核及薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。
（十三）《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意提名郭爱文为公司第三届董事会非独立董事候选人，待股东大会审议通过之日起，郭爱文先生与现任董事会其他成员一并组成第三届董事会，任期至第三届董事会届满日止。
公司《关于选举第三届董事会非独立董事的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会提名委员会预审通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）《关于审议<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。公司《2024年第一季度报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（十五）《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（十六）《关于审议<公司高级管理人员2023年度考核及薪酬情况专项说明>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张明、张元、唐建君回避表决，本议案获得通过。
公司高级管理人员勤勉尽责，忠实履职，2023年度考核评价等次为“称职”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。
（十七）《关于对合规负责人2023年度履行职责情况考核的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
李华素女士2023年度履行合规负责人职责情况的考核结果为“称职”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。
（十八）《关于审议<2023年度社会责任暨ESG报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司《2023年度社会责任暨ESG报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会预审通过。
（十九）《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司《2023年度内部控制评价报告》和中审众环会计师事务所出具的《财达证券股份有限公司内部控制审计报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会风险管理委员会预审通过。
（二十）《关于审议<2023年度合规报告>的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会、风险管理委员会预审通过。
（二十一）《关于审议<2023年度合规管理有效性评估报告及授权事项>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。
（二十二）《关于审议<2023年度全面风险管理报告>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。
（二十三）《关于审议<2023年度洗钱风险管理情况专项报告>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。
（二十四）《关于2024年度风险偏好授权的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。
（二十五）《关于审议<2023年度信息技术管理专项报告>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二十六）《关于审议<2023年度廉洁从业管理情况报告>的议案》表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。
（二十七）《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。公司现任4位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）《财达证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
《财达证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二十九）《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。
（三十）《关于向财达资本管理有限公司增资的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。为支持财达资本管理有限公司提升经营质效，推动持续健康发展，同意公司向全资子公司财达资本管理有限公司增资1.5亿元。
公司《关于向全资子公司财达资本管理有限公司增资的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会预审通过。
（三十一）《关于向财达鑫瑞投资有限公司增资的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
为支持财达鑫瑞投资有限公司提升经营质效，推动持续健康发展，同意公司向全资子公司财达鑫瑞投资有限公司增资1.5亿元。
公司《关于向全资子公司财达鑫瑞投资有限公司增资的公告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会预审通过。
（三十二）《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
同意提请召开2023年度股东大会，董事会授权董事长根据相关工作进展，确定2023年度股东大会召开的具体时间和地点，会议通知及会议材料将另行公告。
此外，全体董事还审阅了《2023年度风险控制指标报告》《2023年度洗钱和恐怖融资风险自评估报告》《2023年度可疑交易监测指标分析报告》。
特此公告。
财达证券股份有限公司董事会
2024年4月26日