财达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王慧霞）
本人王慧霞，作为财达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“财达证券”）的独立董事，报告期内，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《财达证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《财达证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履职，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2023年度履行职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
王慧霞，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生，教授职称。1984年7月至1998年10月，任河北财经学校教师；1998年11月至2009年9月，任河北经贸大学会计学院教师；2009年10月至2023年10月，任河北经贸大学经济管理学院教师；2022年6月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均未在财达证券及其附属企业任职；本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有财达证券股份；本人及直系亲属、主要社会关系均未在直接或者间接持有财达证券已发行股份百分之五以上的股东或者在前五名股东任职、未在财达证券控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人非与财达证券及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；本人没有为财达证券及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；且最近十二个月内未发生上述情形。
综上，经自查，截至本报告提交日，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的相关要求，并已将自查情况提交董事会。
（三）在董事会专门委员的任职情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等5个专门委员会。2023年度本人在董事会提名委员会担任主任委员。
| 董事会专门委员会名称 | 独立董事姓名 | 专门委员会职务 |
| 提名委员会 | 王慧霞 | 主任委员 |
备注：经2023年11月10日召开的2023年第二次临时股东大会通过，将“提名、薪酬与考核委员会”分设为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”。
二、2023年度履职情况
（一）出席会议情况
2023年，本人积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥专业特长，保持独立判断，认真审议各项议案，独立、审慎行使表决权，对公司经营中的重大事项、内控管理、风险管理、治理制度、向特定对象发行A股股票等议案，在会前与经营管理层、董事会办公室及议案事项涉及的部门进行充分沟通，并就公司关联交易事项、续聘会计师事务所、对外担保、关联方资金占用、向特定对象发行A股股票等事项发表了同意的独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，本人对公司提交董事会专门委员会及董事会审议的事项出具了同意的表决意见。出席会议及表决情况如下：
| 姓名 | 战略与ESG 委员会 | 风险管理委员会 | 审计 委员会 | 提名、薪酬与考核委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 王慧霞 | - | - | - | 3/3 | 10/10 | 3/3 |
（二）日常履职及现场工作情况
作为独立董事，本人按照规定参加董事会和董事会专门委员会会议，会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解，会议中积极发表意见和参与讨论，确保在重要事项决策中作出准确判断。本人忠实、勤勉、尽责履职，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并保持与公司高级管理人员的联系，日常通过公司简报、工作报告、电话沟通、邮件等多种形式及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并利用参加董事会和股东大会的机会，多次听取经理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
2023年，本人在公司现场工作的时间满足《上市公司独立董事管理办法》规定时间要求，包括出席董事会、董事会各专门委员会，列席股东大会等多种方式，并充分利用外出培训的时间，实地调研走访了公司分支机构，深入了解一线业务的开展情况，并就分支机构在业务开展中遇到的问题给予专业建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、报告期内，本人作为独立董事就第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项》，发表了事前认可意见：
公司拟向包括控股股东唐山钢铁集团有限责任公司在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象发行A股股票募集资金。公司本次发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，唐山钢铁集团有限责任公司已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，本次发行构成关联交易。
2023年2月17日，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件，因此，公司需要对本次向特定对象发行A股股票的方案、预案等相关文件进行调整、补充，并需要与唐山钢铁集团有限责任公司签署《股份认购协议之补充协议》。
公司第三届董事会第十三次会议拟审议的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等9项议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《财达证券股份有限公司章程》的相关规定，调整后的发行方案合理、定价方式公允，有利于增强公司核心竞争力和提升公司抗风险能力，有利于公司业务健康持续发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
基于公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案中仅《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》需公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认可公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项，并同意将公司本次向特定对象发行A股股票相关议案提交公司董事会审议。关联董事审议涉及关联交易相关议案时应当回避表决。
同时，就第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项》发表了同意的独立意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，唐山钢铁集团有限责任公司为公司控股股东，其参与认购本次向特定对象发行的A股股票构成与本公司的关联交易。
经审查，公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，其交易价格合理、公允，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，基于公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、报告期内，本人作为独立董事就第三届董事会第十五次会议审议的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：
（1）相关关联交易按照市场价格进行定价，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司生产经营活动需要。
（2）相关关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务发展，有利于提高公司综合竞争力，符合公司和股东的整体利益。
（3）相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而对关联方形成依赖。
（4）董事会审议本议案时，关联董事唐建君、庄立明、孙鹏、韩旭回避了表决，决策程序合法有效。
同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年，财达证券不存在对外担保情况，也不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准财达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1017号）核准，公司于2021年4月首次公开发行人民币普通股（A股）500,000,000.00 股，发行价为3.76元/股，募集资金总额1,880,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 51,320,754.72元（不含增值税），公司实际收到的募集资金为人民币1,828,679,245.28元，该募集资金于2021年4月23日汇入公司开立的本次发行募集资金专用账户。扣除各项发行费用（不包含增值税）后，本次发行募集资金净额为人民币1,814,542,688.66元。
财达证券按照首次公开发行A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了上述募集资金，截至2022年9月30日，募集资金已按承诺用途使用完毕，财达证券已对上述募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（四）计提资产减值情况
报告其内，本人作为独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司计提资产减值准备的议案》发表了独立意见：公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》、中国证券业协会的指导意见和公司《金融资产减值管理办法（试行）》与《金融资产减值模型实施细则》等的相关规定，真实、公允地反映了公司截至2022年12月31日财务状况及2022年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、独立董事提名情况
本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，在第三届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年第二次会议上对《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》进行了预审，并作为独立董事对公司第三届董事会第二十次会议审议的该议案发表独立意见：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，独立董事连任时间不得超过6年。截至2023年9月12日，公司第三届董事会独立董事张宏斌先生任期届满，向董事会递交了《辞职报告》，申请辞去第三届董事会独立董事及专门委员会相关职务。因张宏斌先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成
员的三分之一，为保证公司董事会的合规运作，在公司股东大会补选的新任独立董事正式就任前，张宏斌先生将继续履行公司独立董事及专门委员会相关职责。
依据《公司章程》有关规定，公司董事会拟提名贺季敏女士为第三届董事会独立董事候选人。经董事会提名、薪酬与考核委员会对候选人提供的任职申请材料进行审核，未发现其存在《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司和证券基金经营机构独立董事的情形，其具备证券基金经营机构独立董事任职资格和条件。贺季敏女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、公司其他持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形，符合独立性要求。
贺季敏女士已参加上海证券交易所独立董事任前培训，公司向上海证券交易所报送了贺季敏女士候选独立董事资格备案材料，上海证券交易所审核无异议。我们认为，被提名人具有良好的个人品行和职业操守，具备履行独立董事所必须的专业知识和管理能力，能够胜任独立董事的工作。公司的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意提名贺季敏女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将本议案提交股东大会审议。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
（1）本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，在第三届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年第一次会议上对《公司董事2022年度考核及薪酬情况专项说明》进行了预审，并作为独立董事对提交第三届董事会第十五次会议审议的《关于审议<公司董事2022年度考核及薪酬情况专项说明>的议案》发表了独立意见：2022年度，公司董事会全体成员勤勉尽责，忠实履职，为完善公司治理结构、健全公司治理制度、提高信息披露质量和推动业务转型提升市场竞争力等年度重点工作，做出了积极的贡献。根据《公司章程》和董事薪酬考核的内部管理制度，经综合评价，董事会成员勤勉履职，不存在损害公司利益或受到监管部门处罚等情形，我们同意2022年度董事会全体成员考核评价结果为“称职”；2022年度公司董事薪酬发放情况符合公司薪酬考核内部管理制度及河北省国资委相关规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展；同意《公司董事2022年度考核及薪酬情况专项说明》，并同意提交股东大会审议。
（2）本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，在第三届董事会提名、薪酬与考核委员会2023年第一次会议上对《公司高级管理人员2022年度考核及薪酬情况专项说明》进行了预审，并作为独立董事对提交第三届董事会第十五次会议审议的《关于审议<公司高级管理人员2022年度考核及薪酬情况专项说明>的议案》发表了独立意见：2022年度，公司高级管理人员勤勉尽责，忠实履职，积极贯彻落实年度工作任务，坚持目标导向，为实现各项业务平稳发展做出了积极的贡献。根据《公司章程》和高级管理人员薪酬考核的内部管理制度，经综合评价，高级管理人员勤勉履职，不存在损害公司利益或受到监管部门处罚等情形，我们同意2022年度高级管理人员考核评价结果为“称职”；2022年度公司高级管理人员薪酬发放情况符合公司薪酬考核内部管理制度及河北省国资委相关规定，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展；同意《公司高级管理人员2022年度考核及薪酬情况专项说明》。
（六）业绩预告及情况
报告期内，财达证券披露了《2023年度业绩预报公告》。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定及时进行了信息披露，业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告其内，本人作为独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的《关于续聘2023年会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和独立意见：经综合评价，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，公司相关选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年外部审计机构，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年内部控制审计机构，并同意相关审计费用的金额和确定方式。同意将本议案提交股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
财达证券第三届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会通过《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》，公司2021年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,245,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利324,500,000.00元。根据上述利润分配方案，公司分配
的现金股利总额占2022年合并口径下归属于母公司股东净利润的53.64%。本人作为独立董事就《2022年度利润分配预案》发表了独立意见：本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意《2022年度利润分配预案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东的承诺已在公司招股说明书及公司定期报告、公司相关公告中充分披露。2023年，公司及股东遵守相关法律法规，诚信履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定做好信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司以投资者需求为导向，在信息披露规定允许的前提下，不断提升信息披露质量，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人作为独立董事持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。第三届董事会第十五次会议审议通过《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度合规报告》《2022年度合规管理有效性评估报告及授权事项》《2022年全面风险管理报告》等报告；第三届董事会第十九次会议审议通过《2023年半年度报告》《2023年半年度全面风险管理报告》；此外，作为审计委员会委员还审阅了《2023年半年度风险控制指标报告》及《2022年度内部审计工作报告》《2022年度重大事项和资金往来内部检查报告》《2023年半年度稽核审计工作报告》《2023年三季度稽核审计工作报告》。
公司按照内控建设有关要求，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情况，持续建立健全公司内部控制制度，建立覆盖董事会、监事会、经理层与全体员工各层级，贯彻决策、执行与监督各环节，覆盖公司及所属单位各项业务和管理事项的内部控制体系。独立董事通过审议上述议案，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面均保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，
未发生影响内部控制有效性评价的情形。
（十二）发行股份情况
报告期内，本人作为独立董事对第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等11项议案，以及第三届董事会第十七次会议审议上述议案的二次修订稿的相关议案，发表了独立意见，认为：公司本次向特定对象发行A股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，有利于公司高质量发展，符合公司和全体股东利益。本次向特定对象发行A股股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意上述议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司董事会及下设各专门委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定依法依规开展工作，充分尊重独立董事提出的建议，决策科学高效，各专门委员会充分发挥了各自专业特长，对公司重大决策事项均进行了充分讨论和审议，为董事会高效、科学决策提供建议，保障公司重大事项顺利推进。董事会及其专门委员会切实有效运作。
（十四）公司需予以改进的其他事项
2024年，公司在全面拓展各项业务的同时，严格按照相关监管要求，认真履行合规信息披露各项义务，进一步做好投资者关系管理工作，积极维护全体投资者利益。
四、与内部审计机构、年审会计师事务所的沟通情况
为切实履行监督职责，在公司2022年年度审计和年报编制过程中，本人作为独立董事，与年审会计师进行了多次且充分的沟通，全面了解公司2022年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；本人认真审核2022年度
审计报告和内控审计报告，认为审计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
五、与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
六、总体评价和建议
2023年，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《财达证券股份有限公司章程》等相关规定，充分发挥业务专长，忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护了公司及全体股东利益。2024年，本人将继续本着为公司及全体股东负责的态度，忠实、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥专业优势，积极维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，助力公司稳健经营和高质量发展。
独立董事：王慧霞
2024年4月25日