华泰联合证券有限责任公司
关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月
释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 |
| 本次交易、本次重组 | 指 |
创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产，同时向特定投资者发行股份募集配套资金
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 创新新材料科技股份有限公司拟向交易对方发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 创新新材料科技股份有限公司向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债 |
| 上市公司、公司 | 指 | 创新新材料科技股份有限公司 |
| 华联综超 | 指 | 北京华联综合超市股份有限公司，系上市公司曾用名 |
| 北京华联集团、华联集团 | 指 | 北京华联集团投资控股有限公司 |
| 创新金属、标的公司 | 指 | 山东创新金属科技有限公司 |
| 创新集团 | 指 | 山东创新集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权 |
| 创新金属财务投资人 | 指 | 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） |
| 发行股份购买资产交易对方 | 指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新金属财务投资人 |
| 补偿义务人 | 指 | 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
2022年10月13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号），批准本次交易。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年1月26日，华联综超、创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟共同签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺期间及承诺利润数
补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。
（三）盈利预测差异的确定
各方一致确认，在承诺期内，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对创新金属的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。创新金属的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（四）补偿数额的计算
1、如创新金属在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。
2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额；若补偿义务人所持华联综超股份不足本次发行股份购买资产获得的发行股份数的90%且不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行
价格。
（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量且上市公司按照协议约定向补偿义务人发出书面通知后20日内，上市公司应召开股东大会审议通过前述股份补偿事宜；根据协议计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。
（4）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起2个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（五）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。
若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、2023年度业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师出具的《创新新材料科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2024CQAA1F0031），信永中和会计师认为，上市公司管理层编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了创新新材2023年度业绩承诺实现情况。
创新金属2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为91,980.76万元，当年度业绩承诺完成率为75.32%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。2022年至2023年，创新金属累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为198,826.15万元，累计业绩完成率为88.79%。
（二）未实现业绩承诺的原因
2023年，标的公司未能实现业绩承诺的原因主要如下：
1、创新金属盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，2023年度，行业市场竞争加剧、出口比率下降，公司厂房、机器设备等折旧摊销有所增加，但产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定的时间；
2、2023年度随着云南、内蒙等地产能逐步释放，资金需求增加，银行借款增加，导致财务费用增加。
四、业绩补偿方案
创新金属2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为91,980.76万元，当年度业绩承诺完成率为75.32%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。2022年至2023年，创新金属累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为198,826.15万元，根据《盈利预测补偿协议》约定计算，2023年业绩承诺补偿义务总额为78,692.39万元，对应补偿股份总数为228,756,953股，各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：
单位：元/股
| 序号 | 补偿义务方 | 应承担补偿金额 | 对应补偿股数 |
| 创新集团 | 60.00% | 472,154,345.84 | 137,254,171 |
| 崔立新 | 28.73% | 226,067,500.79 | 65,717,297 |
| 杨爱美 | 4.73% | 37,205,762.45 | 10,815,629 |
| 耿红玉 | 3.27% | 25,748,150.33 | 7,484,928 |
| 王伟 | 3.27% | 25,748,150.33 | 7,484,928 |
| 合计 | 100.00% | 786,923,909.74 | 228,756,953 |
根据《盈利预测补偿协议》,以上所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《创新新材料科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核
查。创新金属2022和2023年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积为累积承诺净利润的88.79%，2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为当年度承诺净利润的75.32%，2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 杨倩 | 贾明 | 张涛 | |||||
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年 月 日