证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-024
陕西兴化化学股份有限公司关于与关联财务公司签订《金融服务协议》暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2021年4月24日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份” 、“公司”或“甲方”）2020年度股东大会审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》，期限三年。上述金融服务协议已经到期，为了优化公司财务管理、提高资金使用效益、拓宽融资渠道，公司拟继续与陕西延长石油财务有限公司（简称“财务公司”或“乙方”）签订金融服务协议，由财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务。
（二）财务公司为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》中6.3.3条的规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2024年4月24日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该项议案回避表决，由其他三位非关联董事进行表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权通过了该项议案。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：陕西延长石油财务有限公司
法定代表人：沙春枝
注册地址：西安市唐延路61号延长石油科研中心28、29楼
注册资本：叁拾伍亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
财务公司于2013年12月26日经中国银监会银监复批准开业，截至2023年12月31日，经审计财务公司资产规模为2,527,808.63万元，负债总额1,934,612.24万元，所有者权益593,196.39万元；2023年度营业收入为62,022.16万元，净利润43,829.81万元。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）服务内容
根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及下属公司提供存款、授信、结算、其他金融服务等。
（二）金融服务金额上限及定价政策
1、存款服务
本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）合计不超过甲方经审计后上年度合并财务报表所有者权益的50%（含）。
本公司在财务公司存款，存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，
不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，亦不低于同期中国其他主要商业银行向甲方提供同种类存款所确定的利率，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。
2、授信服务
本协议有效期内，甲方根据资金需求计划，向乙方提出授信申请，对于授信额度经双方按程序审批后签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分。财务公司为本公司提供的贷款，发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率及LPR利率为依据，结合乙方内部利率定价原则执行，亦不高于同期中国其他商业银行同种类贷款所确定的利率,且不高于乙方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务
乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
4、其他金融服务
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管理总局会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。
（三）金融服务协议生效条件
本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后。
（2）乙方按照行业监管规定，完成相关程序并经批准后。
（3）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后。
本协议有效期3年，自本协议生效之日起算。
四、涉及关联交易的其他安排
本公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范与财务公司的关联交易，本公司已制订了《陕西兴化化学股份有限公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》，以切实保障本公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
五、交易目的和影响
财务公司为非银行金融机构，是延长集团成员单位的结算平台。公司本次与财务公司签订《金融服务协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于提高资金使用效益，拓宽公司融资渠道。同时，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与财务公司每天存款最高额为101,816.50万元、借款最高额为19,812.83万元。
七、关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审核情况
2024年4月24日，公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》。经审查，全体独立董事认为：与财务公司续签《金融服务协议》，能有效规范上市公司与财务公司之间日常金融交易行为，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》提交公司第七届董事会第三十四次会议审议，关联董事需回避表决。
2、董事会审议情况
2024年4月24日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意该项议案。
3、监事会审议情况
2024年4月24日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》，监事会认为：监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查，确认公司此次关联交易事项，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2024年4月26日