华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对创新新材全资子公司出售资产暨关联交易所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
根据公司发展规划，为了进一步优化资产配置，提高资产使用效率，公司全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司（以下简称“内蒙轻量化”）拟向公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）的全资子公司内蒙古创源金属有限公司（以下简称“内蒙创源”）出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），经双方协商一致，拟定本次交易不含税价格为13,062.51万元（不含税），交易价格与评估价格一致。本次交易构成公司与关联方的关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。
二、 关联交易对方基本情况
（一）内蒙古创源金属有限公司
1、基本情况
| 名称 | 内蒙古创源金属有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 911505815973313970 |
| 住所 | 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内 |
| 法定代表人 | 曹勇 |
| 注册资本 | 320000万人民币 |
| 经营范围 | 金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口 |
| 营业期限 | 2012-05-10至2062-05-09 |
| 股权结构 | 山东创新集团有限公司持有100%股权 |
2、财务情况
最近一年及一期主要财务数据：2023年营业收入1,242,862.34万元，净利润67,823.57万元；2024年1-3月营业收入309,822.82万元，净利润28,846.95万元。
3、关联关系说明
内蒙创源为公司控股股东创新集团的全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：内蒙轻量化位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）。
2、交易类别：向关联方出售资产。
3、相关资产运营情况的说明：交易标的资产主要为内蒙轻量化在建厂房、行政办公楼，其中厂房结构为钢结构，建筑面积89,863.88平方米，地上一层，局部2层，地面做固化处理，建筑高度约18.44 米，于 2023 年4月开始建设，目前厂房钢结构等主体基本建完，消防、安全未验收，尚未办理竣工结算；行政办公楼结构为钢筋混凝土结构，建筑面积5.408.92平方米，地上三层，建筑高度约14米，于 2023年9月开始建设，目前主体混凝土框架结构已完工，预计 2024年6月建设完毕。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的资产为内蒙轻量化在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总建筑面积约95,272.80平方米，截至2024年3月31日账面价值12,613.03万元（未经审计）。
四、关联交易定价政策及定价依据
为进行本次交易，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对内蒙轻量化截至2024年3月31日的在建工程进行评估，并出具了《内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟转让资产涉及的内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第305号），评估方法使用成本法，经评估，内蒙轻量化的在建工程于评估基准日2024年3月31日的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%。本次交易以评估值为定价参考依据，确定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。
五、交易合同的主要内容
甲方：内蒙古创新轻量化新材料有限公司
乙方：内蒙古创源金属有限公司
（一）目标资产情况
甲方拟向乙方转让的目标资产范围：甲方位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）
（二）目标资产收购价值及资产明细
2.1 截至2024年3月31日目标资产评估总价值13,062.51万元。
2.2 目标资产明细
2.2.1 在建厂房，建筑面积约89,863.88平方米。
2.2.2 在建办公楼，建筑面积约5,408.92平方米。
（三）目标资产转让价格和支付时间及方式
3.1 乙方同意支付总金额13,062.51万元（不含税）购买目标资产，甲方同意以上述总金额转让目标资产。
3.2 乙方应于本协议签订后一月内支付30%转让款，2024年9月30日前付至转让款的60%，2024年12月31日前付清尾款。分期付款部分按照4.5%/年利率支付利息。甲方提供转让目标资产的9%增值税专用发票。
3.3 目标资产截至2024年4月30日甲方未结算的工程款项，由乙方承接结算。
（四）目标资产交割及过户手续
4.1 双方同意转让资产的交割日为2024年4月30日，甲方在交割日起一个月内配合乙方办理完成相关过户手续（如有）。
4.2 自本协议规定的交割日起，乙方即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与转让目标资产有关的一切权利和义务。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议约定，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是根据公司整体战略发展规划，结合子公司自身生产经营情况，优化资产配置，有利于提高资产运营效率，对公司经营发展有一定的积极影响。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不涉及人员安置、债务重组等问题，不会构成同业竞争。本次交易价格以标的资产的评估价值为基准，经双方平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币
449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。
七、关联交易履行的程序
（一）独立董事专门会
公司独立董事召开了独立董事专门会议对该事项进行审议，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。
（二）审计委员会
公司召开了第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议该事项，全体委员一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。
审计委员会发表意见如下：
本次关联交易有利于优化资产结构和降低公司运营成本，提升资产使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第十二次会议审议。
（三）董事会
公司第八届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。董事崔立新先生为交易对手方内蒙创源的间接控制人，董事王伟先生为崔立新先生的一致行动人。董事崔立新先生和王伟先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。
（四）监事会
公司第八届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
八、独立财务顾问的核查结论
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规的要求；本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 杨倩 | 贾明 | 张涛 | |||
| 华泰联合证券有限责任公司 |
| 年 月 日 |