证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2024-007
创新新材料科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2024年4月14日以邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于2024年4月24日在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：
委托出席的董事人数为0，以通讯表决方式出席会议的董事人数为2人），本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审核的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。
3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
公司三位独立董事分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，《独立董事2023年度述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理王伟先生向董事会作2023年度总经理工作报告，报告内容涉及公司2023年工作总结及2024年工作计划。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
5、《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，
公司母公司期末可供分配利润为人民币501,887,054.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
8、《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2023年度履职报告》。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
9、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况专项意见》。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人，回避3人。
关联董事熊慧、罗炳勤、唐建国回避表决。
表决结果：通过。10、《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：
2024-010）。
本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议，因该事项与全体委员存在利害关系，因此全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
11、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：
2024-010）。
本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议，因该事项与全体委员存在利害关系，因此全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
12、《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：
2024-010）。
本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议通过，与该事项存在利害关系的委员王伟先生回避表决。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人，回避4人。担任高级管理人员职务的关联董事王伟、许峰、赵晓光、高尚辉回避表决。
表决结果：通过。
13、《关于2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》
山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）2022年和2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：
XYZH/2023CQAA1F0033）和91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031），累计实现净利润198,826.15万元，累计业绩承诺实现率为88.79%。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-011）。表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人，回避2人。关联董事崔立新、王伟回避表决。表决结果：通过。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审核报告。
14、《关于2023年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》
鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人，回避2人。关联董事崔立新、王伟回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。
16、《公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
17、《关于设立ESG管理组织架构的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟设立ESG管理组织架构，即在董事会战略委员会增加ESG管理职能，将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于设立ESG管理组织架构的公告》（公告编号：2024-013）表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
18、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
19、《关于减少注册资本的议案》
鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-014）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、《关于修订公司章程的议案》
根据注册资本变更及对董事会战略与ESG委员会的调整情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修
订公司章程的公告》（公告编号：2024-014）。表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》
公司全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟向公司控股股东山东创新集团有限公司的全资子公司内蒙古创源金属有限公司出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），本次拟出售交易标的资产评估后的不含税评估值为13,062.51万元。经双方协商一致，拟定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会及2024年第一次独立董事专门会审议通过。
表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人，回避2人。关联董事崔立新、王伟回避表决。
表决结果：通过。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见。
22、《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度股东大会通知》（公告编号：2024-016）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月26日