福鞍股份：关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-011

辽宁福鞍重工股份有限公司关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月25日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：

一、注册资本变更情况

公司2023年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于2023年12月5日完成授予登记工作，公司总股本由307,026,264股变更为320,426,264股，注册资本由30,702.6264万元变更为32,042.6264万元。具体内容详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《福鞍股份关于 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-093）。

二、《公司章程》修订情况

除上述变更外，为落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》等相关要求，维护投资者合法权益，对《公司章程》现金分红政策进行修订。两部分内容具体修订条款如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币30,702.6264万元，实收资本为人民币30,702.6264万元。	第六条 公司注册资本为人民币32,042.6264万元，实收资本为人民币32,042.6264万元。
第十九条 公司股份总数为307,026,264股，均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为 320,426,264股，均为人民币普通股。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司	第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。 （四）现金分红的条件： 公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （五）发放股票股利的条件： 公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

第一百六十四条 公司应综合分析公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定利润分配政策。 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司当年度经营性现金流为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （六）现金分红和股票股利的比例： 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配： 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。 （七）修改利润分配政策的条件： 1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以

在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红），但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。 （四）现金分红的条件： 公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （五）发放股票股利的条件： 公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （六）现金分红和股票股利的比例： 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配： 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三

提出修改利润分配政策。 2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制： 1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配政策。 2、公司董事会审议利润分配政策的制订和修改，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。 3、公司股东大会审议利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。 4、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项

十。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。 （七）修改利润分配政策的条件： 1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会融资环境而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策。 2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

券交易所的有关规定。 （八）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制： 1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配政策。 2、公司董事会审议利润分配政策的制订和修改，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。 3、公司股东大会审议利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。 4、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 5、有关利润分配的信息披露。公司应当严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况,专项说明下列事项： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

	（3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十五条 公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制： （一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	第一百六十五条 公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制： （一）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以

及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。

(四)独立董事认为现金分红具体方案可能损害

公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润

分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，有关审议通过年度报告的董事会公告中应详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

三、授权董事会办理相关变更手续事宜

公司将于2023年年度股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2024年4月26日