证券代码：600361 股票简称：创新新材 公告编号：2024-015
创新新材料科技股份有限公司关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司（以下简称“内蒙轻量化”）拟向公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）的全资子公司内蒙古创源金属有限公司（以下简称“内蒙创源”）出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），本次拟出售交易标的资产评估后的不含税评估值为13,062.51万元。经双方协商一致，拟定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。
?本次资产出售事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会、第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
?除公司董事会、股东大会审议批准的日常关联交易外，过去12个月不存在与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的达到董事会审议与披露标准的其他关联交易。
一、关联交易概述
根据公司发展规划，为了进一步优化资产配置，提高资产使用效率，公司全资子公司内蒙轻量化拟向内蒙创源出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），经双方协商一直，拟
定本次交易不含税价格为13,062.51万元（不含税），交易价格与评估价格一致。本次交易构成公司与关联方的关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。
公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事崔立新先生、王伟先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内，不存在除公司董事会、股东大会审议批准以外的与同一关联人之间达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况；不存在与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一） 关联人关系介绍
内蒙创源为公司控股股东山东创新集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况。
（二）关联人基本情况
| 名称 | 内蒙古创源金属有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 911505815973313970 |
| 住所 | 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内 |
| 法定代表人 | 曹勇 |
注册资本
| 注册资本 | 320000万人民币 |
| 经营范围 | 金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石墨及碳素制品销售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口 |
| 营业期限 | 2012-05-10 至 2062-05-09 |
| 股权结构 | 山东创新集团有限公司持有100%股权 |
2、最近一年及一期主要财务数据：2023年营业收入1,242,862.34万元，净利润67,823.57万元；2024年1-3月营业收入309,822.82万元，净利润28,846.95万元。
3、内蒙创源与公司之间不存在除公司董事会、股东大会审议批准的日常经营性关联交易以外的其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、资信状况：内蒙创源的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：内蒙古创新轻量化新材料有限公司位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）。
2、交易类别：向关联方出售资产。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、相关资产运营情况的说明：
交易标的资产主要为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建厂房、行政办公楼，其中厂房结构为钢结构，建筑面积89,863.88平方米，地上一层，局部2层，地面做固化处理，建筑高度约18.44 米，于 2023 年4月开始建设，目前厂房钢
结构等主体基本建完，消防、安全未验收，尚未办理竣工结算:行政办公楼结构为钢筋混凝土结构，建筑面积5.408.92平方米，地上三层，建筑高度约14 米，于 2023年9月开始建设，目前主体混凝土框架结构已完工，预计 2024年6月建设完毕。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的资产为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总建筑面积约95,272.80平方米，截止2024年3月31日账面价值12,613.03万元（未经审计）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据。
1、评估对象
评估对象为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值。
2、评估范围
评估范围为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程，具体为在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总建筑面积约95,272.80平方米，账面价值12,613.03万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、资产分布地点
在建工程位于内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市铝工业园区C区公司厂区内。
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对内蒙古创新轻量化新材料有限公司截止2024年3月31日的在建工程进行评估，并出具了《内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟转让资产涉及的内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第305号）。经评估，内蒙古创新轻量化新材料有限公司的在建工程于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%。本次交易以评估
值为定价参考依据，确定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。
（二）评估情况
1、评估方法
（1）评估方法的选用
根据《资产评估执业准则——不动产》，房屋建筑物评估常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，评估方法的选择应根据评估目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及评估方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的评估方法。市场法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。评估对象为在建工程，在同区域的市场上较难找相似的可比案例，故不适宜采用市场法；因评估对象还在建设当中，未产生收益且收益无法确定，故不适宜采用收益法；评估对象账面历史成本能可靠计量，且所在区域可以收集到客观、准确的房屋建设成本，故可采用成本法。综上，对在建工程采用成本法进行评估。
（2）评估方法
成本法，即通过求取评估对象在评估基准日的重置成本，扣除各种贬值，以此求取建构筑物评估价值。
评估价值＝重置成本×综合成新率考虑到本次评估对象为在建的工程项目，不考虑综合成新率，则：
评估价值=重置成本重置成本＝前期及其他费用＋建安工程造价＋资金成本1）前期及其他费用前期及其他费用主要包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察设计费、工程造价咨询服务、可行性研究费等。上述费用均根据相关文件规定的标准选取费率，根据工程实际情况进行取舍。2）工程建安造价建安工程造价主要以核实后的账面实际发生工程款确定。3）资金成本以前期费用及其他费用、工程建安造价之和为基数，假定资金均匀投入，按照被评估单位的合理建设工期，资金利息率根据建设期选择评估基准日贷款市场报价利率（LPR）进行计算。资金成本=（前期及其他费用＋工程建安造价）×合理建设工期×贷款利率×1/2
2、评估假设
（1）交易假设
交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续建设假设
资产持续建设假设，是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的设计用途、使用方式、持续建设完成。
（4）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）本次评估假设委托人暨产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）委托人暨产权持有人提供的评估资料真实、合法、完整；
（7）评估范围内地上建筑物属产权持有人所有，且无抵押、担保等他项权利限制。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估结果
经评估，在前述评估目的下，在资产不改变用途、按计划完成建设等假设条件下，内蒙古创新轻量化新材料有限公司的在建工程于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%，如下表：
金额单位：人民币万元
| 设备类别 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
厂房
| 厂房 | 12,142.12 | 12,575.87 | 433.75 | 3.57 |
行政办公楼
| 行政办公楼 | 470.91 | 486.64 | 15.73 | 3.34 |
| 合计 | 12,613.03 | 13,062.51 | 449.48 | 3.56 |
五、交易合同的主要内容
甲方：内蒙古创新轻量化新材料有限公司
乙方：内蒙古创源金属有限公司
（一）目标资产情况
甲方拟向乙方转让的目标资产范围：甲方位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）
（二）目标资产收购价值及资产明细
2.1截至2024年3月31日目标资产评估总价值13,062.51万元。
2.2目标资产明细
2.2.1在建厂房，建筑面积约89,863.88平方米。
2.2.2在建办公楼，建筑面积约5,408.92平方米。
（三）目标资产转让价格和支付时间及方式
3.1乙方同意支付总金额13,062.51万元（不含税）购买目标资产，甲方同意以上述总金额转让目标资产。
3.2乙方应于本协议签订后一月内支付30%转让款，2024年9月30日前付至转让款的60%，2024年12月31日前付清尾款。分期付款部分按照4.5%/年利率支付利息。甲方提供转让目标资产的9%增值税专用发票。
3.3目标资产截止2024年4月30日甲方未结算的工程款项，由乙方承接结算。
（四）目标资产交割及过户手续
4.1双方同意转让资产的交割日为2024年4月30日，甲方在交割日起一个月内配合乙方办理完成相关过户手续（如有）。
4.2自本协议规定的交割日起，乙方即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与转让目标资产有关的一切权利和义务。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议约定，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是根据公司整体战略发展规划，结合子公司自身生产经营情况，优化资产配置，有利于提高资产运营效率，对公司经营发展有一定的积极影响。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不涉及人员安置、债务重组等问题，
不会构成同业竞争。本次交易价格以标的资产的评估价值为基准，经双方平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币
449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会
公司独立董事召开了独立董事专门会议对该事项进行审议，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。
（二）审计委员会
公司召开了第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议该事项，全体委员一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。
审计委员会发表意见如下：
本次关联交易有利于优化资产结构和降低公司运营成本，提升资产使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第十二次会议审议。
（三）董事会
公司第八届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。董事崔立新先生为交易对手方内蒙创源的间接控制人，董事王伟先生为崔立新先生的一致行动人。董事崔立新先生和王伟先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。
（四）监事会
公司第八届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：
本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，公司与内蒙创源过去12个月内未发生除公司董事会、股东大会审议批准以外的关联交易。
九、独立财务顾问的核查结论
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规的要求；本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月26日