华泰联合证券有限责任公司
关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
独立财务顾问
中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”、“上市公司”、“公司”）于2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为本次发行购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对上市公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，发行期首日为2019年3月7日，根据询价结果，本次发行的发行价格为15.35元/股，发行股份数量为22,842,345股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10767号《验资报告》验证，截至2019年3月20日，主承销商华泰联合证券已收到本次非公开发行股票的认购资金总额350,629,995.75元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10768号《验资报告》验证，截至2019年3月21日，主承销商华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金336,604,795.92元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。上市公司本次非公开发行募集资金总额为350,629,995.75元，扣除各项发行费用13,269,056.44元（不含税），实际募集资金净额为337,360,939.31元，计入股本22,842,345元，计入资本公积314,518,594.31元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用情况进行管理和监督。
本次募集资金开立的专户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户行 | 账号 | 账户类型 | 截至2023年12月31日余额 |
| 1 | 中光学集团 | 交通银行南阳中州路支行 | 412899991010003182715 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 2 | 中光学集团 | 中国银行南阳分行营业部 | 248165321976 | 募集资金专户 | 已销户 |
| 3 | 中光学有限 | 交通银行南阳中州路支行 | 412899991010003186632 | 募集资金专户 | 2,906.23 |
| 4 | 中光学有限 | 中国银行南阳分行营业部 | 249465608009 | 募集资金专户 | 102.30 |
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目延期情况
募集资金投资项目于2017年进行的可行性研究及立项，2019年募集资金到位后，公司基于谨慎性原则对募投项目进一步细化论证后开始投入实施。实施过程中由于受外部特定因素的影响，项目建设进度低于预期。公司于2020年8月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目的完成时间由2020年9月延期至2021年9月。在延长期限内，受项目拟建地土地规划调整的影响，导致项目建设主体工程施工进度未能达到预期。公司于2021年10月22日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目的完成时间由2021年9月延期至2022年6月。
受外部特定因素的持续影响，虽然公司募投项目建设主体工程已经完工，但部分光学专用设备采购、运输、安装、组织等受到一定限制，导致固定资产及设备交期周期拉长，各项工程验收工作也相应延期，项目的整体进度放缓。为了保证募投项目实施质量，维护公司及全体股东的利益，公司于2022年8月24日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分项目延期的议案》，同意将“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”由2022年6月延期至2023年6月，将“军民两用光电技术创新平台建设项目”、“投影显示系统配套能力建设项目”由2022年6月延期至2022年12月。
（二）节余募集资金使用情况
公司于2023年8月18日披露了《关于募投项目完工结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司募投项目“智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目”、“军民两用光电技术创新平台建设项目”以及“投影显示系统配套能力建设项目”已达到预定可使用状态，“支付中介机构费用”已投入完毕，公司已将上述募投项目予以结项。公司将节余募集资金4,798.09万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。
募集资金结余的主要原因系：自2019年末以来，受国内外宏观经济形势影响，消费类电子产品市场及客户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受到一定限制。在此形势下，公司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项目中部分设备和厂房改造进行调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息化能力建设，持续优化业务布局，持续推动公司经营质量的提升。
三、2023年度募集资金使用情况对照
单位：万元
| 募集资金总额 | 35,063.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,758.06 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 28,859.23 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目 | 否 | 20,092.00 | 20,092.00 | 3,357.81 | 16,762.61 | 83.43 | 2023年6月 | 418.00 | 不适用1 | 否 |
| 2.军民两用光电技术创新平台建设项目 | 否 | 7,997.00 | 7,997.00 | 66.01 | 8,357.80 | 104.51 | 2022年12月 | 不适用2 | 不适用 | 否 |
| 3.投影显示系统配套能力建设项目 | 否 | 4,974.00 | 4,974.00 | 334.24 | 2,336.30 | 46.97 | 2022年12月 | -678.00 | 否 | 否 |
| 4.支付中介机构费用 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,402.52 | 70.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 35,063.00 | 35,063.00 | 3,758.06 | 28,859.23 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | ||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | - | 35,063.00 | 35,063.00 | 3,758.06 | 28,859.23 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至2023年12月31日投影显示系统配套能力建设项目本年实现利润总额-678万元，未达到预期经济效益，其原因主要是DLP智能投影市场需求低迷，公司以DLP为主的主要大客户订单下滑。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目实施出现募集资金结余4,798.09万元，主要原因是自2019年末以来，受国内外宏观经济形势影响，消费类电子产品市场及客户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受到一定限制。在此形势下，公司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项目中部分设备和厂房改造进行调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息化能力建设，持续优化业务布局，持续推动公司经营质量的提升。根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，已转自有资金4,798.09万元用于永久补充流动资金；另募集资金账户包括中光学集团股份有限公司中行南阳分行248165321976账户和交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户销户后余额转入基本户共计1.51万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金主要用于支付部分厂房改造与设备购置的尾款以及质保金等，仍存放在收款银行。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内不存在此情况。 |
注1、智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目：项目于2023年6月达到预定可使用状态，实际效益仅为半年度效益，不适用直接对比是否达到预期效益；注2、军民两用光电技术创新平台建设项目：项目主要建设内容为提高标的公司在微光、红外、激光、稳定伺服控制等光电应用技术发展方向的研究与开发能力，从总体上提高公司的技术水平，提高公司的整体市场竞争力，无法单独进行项目效益测算，不适用。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，上市公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
五、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于中光学集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（天职业字[2024]16909-2号），发表意见为：“中光学《中光学集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中光学2023年度募集资金的存放与使用情况”。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2024年4月24日