中光学集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告天职业字[2024]16909-2号
目 录募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3募集资金使用情况对照表 8
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]16909-2号中光学集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”）《中光学集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
中光学管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《中光学集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，中光学《中光学集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了中光学2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中光学2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中光学2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（续）
天职业字[2024]16909-2号[此页无正文]
| 中国·北京 二○二四年四月二十四日 | 中国注册会计师： | |
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中光学集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）核准，利达光电股份有限公司（已于2019年6月更名为中光学集团股份有限公司）2019年3月于深圳证券交易所非公开发行人民币普通股(A股)22,842,345股，发行价为15.35元/股，募集资金总额为人民币35,063.00万元，扣除承销及保荐费用人民币1,402.52万元，余额为人民币33,660.48万元。
该次募集资金到账时间为2019年3月21日，本次募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG10768号）。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币28,859.23万元，其中：以前年度使用25,101.17万元，本年度使用3,758.06万元，均投入募集资金项目。
截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币28,859.23万元，募集资金专户余额为人民币3,008.53万元，与实际募集资金净额人民币6,203.77万元的差异金额为人民币-3,195.24万元，一系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额导致专户增加1,604.36万元，二系募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金导致专户减少4,798.09万元，三系募集资金账户包括中光学集团股份有限公司中行南阳分行248165321976账户和交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户销户后余额转入基本户导致减少1.51万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《中光学集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2017年年度股东大会审议通过；本公司2022年年度股东大会进行修订。根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了4个专项账户，分别为：交通银行南阳中州路支行412899991010003182715（利达光电股份有限公司）（2019年9月24日更名为“中光学集团股份有限公司”）、交通银行南阳中州路支行412899991010003186632（河南中光学集团有限公司）、中国银行南阳分行248165321976（利达光电股份有限公司）（2019年8月5日更名为“中光学集团股份有限公司”）、中国银行南阳分行249465608009（河南中光学集团有限公司），仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
公司于2019年6月26日完成公司名称等事项的工商变更手续，取得了南阳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，将公司登记名称由“利达光电股份有限公司”变更为“中光学集团股份有限公司”，截止2019年9月，公司募集资金专项账户名称全部变更完毕。
本公司对无余额的上市公司募集资金账户定期进行清理，办理销户工作。截止2023年12月31日，中光学集团股份有限公司中国银行南阳分行248165321976账户于2023年12月22日销户，余额0.68万元转入基本户；交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户于2023年12月26日销户，余额0.83万元转入基本户。
本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2019年04月18日分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
| 账户 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 河南中光学集团有限公司 | 中国银行南阳分行 | 249465608009 | 活期 | 1,023,049.25 |
| 河南中光学集团有限公司 | 交通银行南阳中州路支行 | 412899991010003186632 | 活期 | 29,062,293.68 |
| 合计 | —— | —— | 30,085,342.93 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况截至2023年12月31日止，非公开发行股份募集资金公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,859.23万元。其中，智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目支出16,762.61万元、军民两用光电技术创新平台建设项目支出8,357.80万元、投影显示系统配套能力建设项目支出2,336.30万元、支付发行费用及中介机构费用1,402.52万元。项目投入情况及效益情况详见附件1。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。3．募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。5．用闲置募集资金进行现金管理情况本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。6．节余募集资金使用情况公司募集资金项目已建成并投入使用，募集资金节余4,798.09万元。结余资金来源：自2019年末以来，受国内外宏观经济形势影响，消费类电子产品市场及客户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受到一定限制。在此形势下，公司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项目中部分设备和厂房改造进行调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息化能力建设，持续优化业务布局，持续推动公司经营质量的提升。履行审批程序：①公司于2023年8月16日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；②公司于2023年8月16日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项；
③公司独立董事就关于第六届董事会第九次会议相关事项发表独立意见，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议；④华泰联合证券有限责任公司于2023年8月17日对《关于中光学集团股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》出具核查意见，对公司本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项无异议；⑤中光学集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。节余募集资金使用计划：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将节余募集资金4,798.09万元（包括银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。7．超募资金使用情况本年度未有超募资金使用情况。8．尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金主要用于支付部分厂房改造与设备购置的尾款以及质保金等，仍存放在收款银行。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
中光学集团股份有限公司董事会
2024年4月24日
附件1
中光学集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：中光学集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,063.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,758.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 28,859.23 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目 | 否 | 20,092.00 | 20,092.00 | 3,357.81 | 16,762.61 | 83.43 | 2023年6月 | 418.00 | 不适用 | 否 |
| 2.军民两用光电技术创新平台建设项目 | 否 | 7,997.00 | 7,997.00 | 66.01 | 8,357.80 | 104.51 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.投影显示系统配套能力建设项目 | 否 | 4,974.00 | 4,974.00 | 334.24 | 2,336.30 | 46.97 | 2022年12月 | -678.00 | 否 | 否 |
| 4.支付中介机构费用 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,402.52 | 70.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 35,063.00 | 35,063.00 | 3,758.06 | 28,859.23 | —— | —— | —— | —— | —— |
超募资金投向
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | ||||||
| 补充流动资金（如有） | — | — | — | — | ||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | —— | 35,063.00 | 35,063.00 | 3,758.06 | 28,859.23 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至2023年12月31日投影显示系统配套能力建设项目本年实现利润总额-678万元，未达到预期经济效益，其原因主要是DLP智能投影市场需求低迷，公司以DLP为主的主要大客户订单下滑。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目实施出现募集资金结余4,798.09万元，主要原因是自2019年末以来，受国内外宏观经济形势影响，消费类电子产品市场及客户需求下降，且部分光学专用设备采购、运输等受到一定限制。在此形势下，公司及时采取措施，调整规模化发展策略，对募投项目中部分设备和厂房改造进行调减，同时加大市场开拓力度，加强自动化、信息化能力建设，持续优化业务布局，持续推动公司经营质量的提升。根据公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，已转自有资金4,798.09万元用于永久补充流动资金；另募集资金账户包括中光学集团股份有限公司中行南阳分行248165321976账户和交通银行南阳中州路支行412899991010003182715账户销户后余额转入基本户共计1.51万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金主要用于支付部分厂房改造与设备购置的尾款以及质保金等，仍存放在收款银行。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内不存在此情况。 |