证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2024-11号
国机汽车股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2024年4月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月24日上午9:30以现场方式在公司全资子公司中进汽贸服务有限公司会议室召开。
本次会议应出席董事9人，现场出席董事9人。本次会议由董事长彭原璞先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2023年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司2023年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）公司2023年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2023年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为294,701,974.38元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利7,478,943.46元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配方案公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2023年年度报告及摘要
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司2023年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2023年度内部控制评价报告
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2023年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于计提2023年第四季度资产减值准备的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提2023年第四季度资产减值准备的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）关于续聘会计师事务所的议案
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于2023年董事、高级管理人员薪酬的议案
公司第九届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为2023年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，已充分考虑公司生产经营实际及中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）相关薪酬核定办法，并根据考核情况，按规定程序和要求进行发放，符合国机集团及公司相关管理制度规定。（2023年实际发放薪酬包含本年度基薪、上一年绩效薪酬兑现及上一任期激励解锁）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于向金融机构申请2024年度综合授信的议案
根据公司2024年经营预算、财务预算以及对2024年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过610亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于预计2024年度日常关联交易的议案
该议案经公司第九届董事会独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事彭原璞先生、贾屹先生、从容女士、朱峰先生、郭伟华先生、卢元林先生回避了表决，其他三名董事（均为独立董事）参与表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案
公司2024年度预计为控股子公司提供担保总额25,800万元，具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
同意为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过5,000万元，保险费不超过30万元（具体以最终签订的保险合同为准）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）关于开展远期结售汇业务的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）公司2024年第一季度报告
该议案已经公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）关于召开2023年年度股东大会的议案
会议同意将上述一项议案、三至六项议案、十三至十五项议案、十八项议案、十九项议案，以及公司第九届监事会第二次会议审议通过的《公司2023年度监事会工作报告》《关于2023年监事薪酬的议案》一并提交2023年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
《第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》
四、报备文件
（一）独立董事专门会议决议；
（二）董事会决议；
（三）董事会审计与风险管理委员会决议；
（四）董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2024年4月26日