中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对国机汽车2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2019]384号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月非公开发行人民币普通股（A股）38,913,341股，发行价为7.27元/股，募集资金总额为人民币282,899,989.07元，扣除承销及保荐费用人民币2,825,282.90元，余额为人民币280,074,706.17元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,125,333.40元，实际募集资金净额为人民币278,949,372.77元。
该次募集资金到账时间为2022年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天职业字[2022]47764号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，募集资金置换预先投入募投项目投资额140,085,375.77元，置换发行费用金额1,125,333.40元，归还贷款139,197,008.61元，募集资金专用账户余额为0元。详情如下表：
| 时间 | 金额（元） |
| 2022年12月29日实收募集资金 | 280,074,706.17 |
| 减：函证费 | 200.00 |
| 截至2022年12月31日止募集资金专户余额 | 280,074,506.17 |
| 加：利息收入 | 345,145.39 |
| 减：置换原发行费用自筹金额 | 1,125,333.40 |
| 减：本年度手续费、账户维护费等费用 | 1,351.68 |
| 减：置换预先投入募投项目投资额 | 140,085,375.77 |
| 减：归还贷款 | 139,197,008.61 |
| 减：销户支取结余利息 | 10,582.10 |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金监管协议情况
2022年12月29日，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年6月27日，公司与中国汽车工业工程有限公司、中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户均已注销，情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 状态 |
| 1 | 国机汽车股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行 | 11250501040036976 | 已注销 |
| 2 | 国机汽车股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013702459067 | 已注销 |
| 3 | 中国汽车工业工程有限公司 | 中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行 | 0302070519300427430 | 已注销 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在资金到位后予以置换，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]20188号《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为140,085,375.77元，以自有资金预先支付的发行费用为1,125,333.40元，合计141,210,709.17元。
公司以募集资金置换预先投入自筹资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目拟投资总额 | 自筹资金预 先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 | 25,000.00 | 4,882.37 | 4,882.37 |
| 2 | 工程研究中心建设项目 | 40,000.00 | 9,126.17 | 9,126.17 |
| 合计 | 65,000.00 | 14,008.54 | 14,008.54 | |
公司以募集资金置换预先支付发行费用的情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金置换已支付的发行费用金额（不含税） |
| 审计验资费 | 1,018,867.92 |
| 印花税 | 69,754.78 |
| 证券登记费 | 36,710.70 |
| 合计 | 1,125,333.40 |
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金141,210,709.17元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金；公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。前述资金已于2023年6月28日从募集资金监管账户中转出，完成募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目实施完毕后，公司将募集资金专户余额10,582.10元转出并永久补充流动资金，相应注销募集资金专户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.21 的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行“董事会审议通过、且经保荐人、监事会发表明确同意意见”的相关程序。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天职业字[2024]17359号鉴证报告，认为国机汽车《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了国机汽车2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 28,007.47 | 本年度投入募集资金总额 | 28,007.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 28,007.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投 资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 | - | 25,000.00 | 4,882.37 | 4,882.37 | 4,882.37 | 4,882.37 | 0.00 | 100% | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 装备制造基地能力提升项目 | - | 30,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 工程研究中心建设项目 | - | 40,000.00 | 9,126.17 | 9,126.17 | 9,126.17 | 9,126.17 | 0.00 | 100% | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 | - | 44,813.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 偿还银行借款 | 无 | 100,000.00 | 13,919.70 | 13,919.70 | 13,919.70 | 13,919.70 | 0.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 239,813.00 | 27,928.24 | 27,928.24 | 27,928.24 | 27,928.24 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金141,210,709.17元置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金；公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。前述资金于2023年6月28日从募集资金监管账户中转出，已完成募集资金置换工作。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目实施完毕后，公司将募集资金专户余额10,582.10元转出并永久补充流动资金，相应注销募集资金专户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.3.21 的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行“董事会审议通过、且经保荐人、监事会发表明确同意意见”的相关程序。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：实际收到募集资金与使用募集资金差异主要系利息收入与手续费等影响。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________ ______________
陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰
中信建投证券股份有限公司
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