大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 山西省国新能源股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
[2024]0011007169
| 号 |
山西省国新能源股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2023年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
1-2
| 二、 | 山西省国新能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
1-8
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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第1页
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2024] 0011007169号
山西省国新能源股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山西省国新能源股份有限公司（以下简称国新能源）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、 董事会的责任
国新能源董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国新能源募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对国新能源募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2024] 0011007169号募集资金存放与使用情况鉴证报告
第2页
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证结论
我们认为， 国新能源募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国新能源2023年度募集资金存放与使用情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供国新能源年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为国新能源年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：
中国
北京
张新发 中国注册会计师：
·
董振星二〇二四年四月二十五日
专项报告 第1页
山西省国新能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）关于重组配套募集资金基本情况
、重大资产重组情况2013年7月2日，本公司与山西天然气股份有限公司（现变更为“山西天然气有限公司”，以下简称“天然气公司”）全部3名股东签署《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》；2013年12月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1545号文 《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，同意本公司向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）发行201,879,760股股份、向太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房地产”）发行96,981,453股股份、向山西田森物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）发行96,981,453股股份购买国新能源集团、宏展房地产及田森物流合计持有的天然气公司100%股权；同意公司非公开发行不超过3,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013年12月16日，各方签订了资产交割确认书；2013年12月20日，天然气公司在山西省工商行政管理局办理完毕工商变更手续，其100%的股权过户至本公司名下。2013年12月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2013）第114198号《验资报告》。2013年12月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
、实际配套募集资金金额及资金到位情况
2014年1月15日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除非公开发行费用14,150,943.40元后，剩余募集资金净额465,849,056.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字（2014）第110039号《验资报告》。
本公司之全资子公司天然气公司系募集资金投资项目实施主体，本募集资金净额465,849,056.60元作为资本金，于2014年1月22日全部注入到天然气公司，该出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所验证，并出具了信会师晋报字(2014)第10005号《验资报告》。
专项报告 第2页
（二）关于2015年非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2015年10月30日《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过7,650万股新股，每股发行价格为人民币13.14元，募集资金总额为人民币1,005,210,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费人民币18,739,500.00元，实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币986,470,500.00元；同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资费、律师费等发行费用人民币801,886.79元，募集资金净额为人民币985,668,613.21元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字〔2015〕第115625号《验资报告》。
（三）关于2021年非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2021年1月12日《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕104号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过293,330,434股新股，每股发行价格为人民币3.45元，募集资金总额为人民币1,011,989,997.30元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费人民币8,000,000.00元，实际汇入公司银行账户的募集资金为人民币1,003,989,997.30元；同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资费、律师费等发行费用人民币1,944,041.73元，募集资金净额为人民币1,002,045,955.57元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2021〕第000115号《验资报告》。
专项报告 第3页
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
（一）关于重组配套募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司山西省分行开设募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。天然气公司、发行保荐机构海际大和证券有限责任公司与交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。后因持续督导机构变更，天然气公司、新的持续督导机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）与交通银行股份有限公司山西省分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2023年12月31日止，天然气公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
交通银行股份有限公司山西省分行
| 141000601018170388603 | 2014-1-22 | 465,849,056.60 | 42,993,181.54 |
活期
（二）关于2015年非公开发行募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。本公司、发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；天然气公司和中金公司，分别与中国银行股份有限公司太原长风支行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；天然气公司之控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“煤层气公司”）、中金公司与北京银行股份有限公司西安分行签订了《募
专项报告 第4页
集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2023年12月31日止，本公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
本公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
交通银行山西省分行营业部
| 141000200012015004452 | 2015-11-27 | 986,470,500.00 | 0.00 |
注销
天然气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
中国银行股份有限公司太原长风街支行
| 145487711608 | 2015-12-07 | 750,000,000.00 | 0.00 |
注销
北京银行西安分行营业部
| 20000023071400008134783 | 2015-12-07 | 200,000,000.00 | 0.00 |
注销
煤层气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
北京银行西安分行营业部
| 20000024013300008654586 | 2015-12-18 | 200,000,000.00 | 0.00 |
注销
（二）关于2021年非公开发行募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。本公司、发行保荐机构中德证券与浦发银行太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理；天然气公司、天然气公司控子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司、山西国新中昊盛天然气有限公司及中德证券与浦发银行太原南内环支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。报告期内，本公司
专项报告 第5页
在募集资金的存放、使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2023年12月31日止，本公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
本公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
浦发银行太原分行
| 68010078801000002653 | 2021-2-23 | 1,003,989,997.30 | 0.00 |
注销
天然气公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
浦发银行太原南内环支行
| 68040078801700000456 | 2021-3-10 | 1,002,343,923.25 | 0.00 |
注销
山西煤层气（天然气）集输有限公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
浦发银行太原南内环支行
| 68040078801500000142 | 2021-3-22 | 530,000,000.00 | 0.00 |
注销
山西国新中昊盛天然气有限公司募集资金专户开立及存储情况如下：
银行名称
账号
初始存放日
初始存放金额
截止日余额
存储方式
浦发银行太原南内环支行
| 68010078801400002656 | 2021-3-22 | 80,000,000.00 | 0.00 |
注销
专项报告 第6页
三、2023年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、重组配套募集资金专户使用情况及2023年12月31日余额如下：
项目
金额
募集资金净额
| 465,849,056.60 | |
| 2023 |
年
月
| 1 |
日募集资金专户期初余额
| 44,170,885.93 |
加：募集资金专户的利息收入
| 388,195.61 |
减：募投项目支出
| 1,565,900.00 | |
| 2023 |
年
月
| 31 |
日募集资金专户余额
| 42,993,181.54 |
注1：具体情况详见附表1《重组配套募集资金使用情况对照表（一）》；
、2015年非公开发行募集资金专户使用情况及2023年12月31日余额如下：
项目
金额
募集资金净额
| 986,470,500.00 | |
| 2023 |
年
月
| 1 |
日募集资金专户期初余额
| 0.00 |
加：募集资金专户的利息收入
减：募集资金补充流动资金
| 2023 |
年
月
| 31 |
日募集资金专户余额
| 0.00 |
注2：具体情况详见附表2《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表（二）》。
、2021年非公开发行募集资金专户使用情况及2023年12月31日余额如下：
项目
金额
募集资金净额
| 1,002,045,955.57 | |
| 2023 |
年
月
| 1 |
日募集资金专户期初余额
| 0.00 |
加：募集资金专户的利息收入
减：募集资金专户销户转入一般账户
| 2023 |
年
月
| 31 |
日募集资金专户余额
| 0.00 |
注3：具体情况详见附表3《2021年非公开发行募集资金使用情况对照表（三）》。
专项报告 第7页
（二）募投项目先期投入及置换情况
、重组配套募集资金募投项目先期投入及置换情况：
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自2013年7月13日起至2014年2月27日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2014]第110509号），公司已投资8,736.20万元于本次募集资金拟投资项目，公司于2014年3月17日置换出先期投入的垫付资金8,736.20万元。本次置换已经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
、2015年非公开发行募集资金募投项目先期投入及置换情况：
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2015年12月3日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第115626号），公司已投资91,000.00万元于本次募集资金拟投资项目，公司于2015年3月17日置换出先期投入的垫付资金91,000.00万元。本次置换已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
、2021年非公开发行募集资金募投项目先期投入及置换情况：
本公司2021年非公开发行募集资金不存在募集资金募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、重组配套募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2014年8月25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司将不超过33,000.00万元闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月内。该计划于2014年9月12日实施，截至2015年8月13日止，上述款项已经归还。
本公司2015年8月18日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司继续借支2014年度募集资金的议案》，同意公司使用募集资金25,000.00万元人民币闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。该计划于2015年8月20日实施，截至2016年8月15日止，上述款项已经归还。
、2015年非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2015年非公开发行募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。