河北·唐山二零二四年四月
（2024年制定）
第一章总则第一条为了促进惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及行业规定和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指定期或者不定期召开的、全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成书面讨论意见。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的召开、会议记录、存档等工作。
第二章职责权限
第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条独立董事专门会议除了第五条、第六条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条独立董事应当在其向公司年度股东大会提交的年度述职报告中，对其履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第三章议事规则
第九条公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十条在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行；独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。
第十三条每名独立董事有一票表决权，表决方式包括投票表决、举手表决、通讯表决等。会议采用全体独立董事过半数通过决议的原则。
第十四条专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
承担。第十五条专门会议的会议通知及相关会议资料应至少于会议召开前三日送达各独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（五）会议联系人及联系方式；
（六）发出会议通知的日期。紧急会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。第十六条专门会议由董事会秘书负责安排，会议应当按规定制作会议记录，董事会秘书为会议记录人。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（四）会议审议的议案；
（五）独立董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）独立董事认为应当记载的其他事项。
第十七条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括赞成、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。
专门会议的所有会议资料由董事会秘书存档保留，随时接受董事会的监督和
检查，保存期不得少于十年。
第十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第四章附则
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度所称“以上”均含本数。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度由董事会制定，经董事会批准后生效，修改时亦同。
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