河北·唐山二零二四年四月
（2024年修订）第一章总则第一条为了建立防止控股股东或实际控制人占用惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦使用本制度。本制度所称的关联方根据公司《关联交易管理制度》规定确定。
第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但不限于其他方式）。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条本制度所称控股股东是指:
1.持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；
2.持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
3.有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第五条本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章防范控股股东及关联方的资金占用
第六条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但本公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第八条公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会、股东大会审议通过，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章关联交易结算程序
第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》《关联交易管理制度》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十条公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东、实际控制人及其他关联方及时结清关联交易余额，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十一条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任第十二条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人,总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。财务部门、内部审计部门至少每半年对资金占用事项进行一次检查，并向各自负责机构报告或通报公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十四条公司董事会、股东大会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十五条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。
独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第五章责任追究及处罚
第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第二十一条公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，对公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
第二十二条违反本制度而发生的控股股东及关联方占用公司及下属子公司的非经营性资金现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第二十四条本制度经公司董事会审议批准后实施。
第二十五条本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
惠达卫浴股份有限公司
董事会