河北·唐山二零二四年四月
（2024年修订）
第一章总则第一条为进一步完善惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善管理层的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章适用范围第二条本制度所称董事、监事、高级管理人员是指由股东大会或董事会批准任命的下列人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断的关系的董事；
（二）外部董事：指非公司或公司控股股东员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：指公司或公司控股股东员工担任并且领取薪酬的其他董事；
（四）职工代表监事；指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工监事；
（五）股东代表监事：指由股东大会选举或更换的监事；
（六）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第三章原则
第三条公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合的原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。第四条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案除遵照第三条规定外，同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责，参照同类行业、同等规模公司薪酬平均水平确定。
第四章管理机构第五条公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。
第六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度。依据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他有关法律、法规的规定负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，且对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第七条公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第五章董事薪酬
第八条董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能，公司对于独立董事和不担任高级管理人员的外部董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按程序报公司股东大会批准后执行。股东单位推荐委任的董事，如果其单位对所外派的董事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行。
第九条对于同时担任公司高级管理人员的董事，其薪酬按照公司高级管理人员的薪酬体系确定，其不再领取董事津贴。
第十条对于公司专职董事长，其具体薪酬方案及发放，由董事会薪酬与考核委员会提出意见后经董事会批准执行。
第十一条对于公司董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第六章监事薪酬第十二条监事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行监督职能，具体发放标准和发放范围由监事会审议通过后报股东大会批准执行。股东单位推荐委任的监事，如果其单位对所外派的监事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行。
第十三条对于同时在公司担任工作职务的监事，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取监事津贴。第十四条对于公司监事出席公司监事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第七章高级管理人员薪酬及绩效考核
第十五条公司高级管理人员实行年薪制，年薪由年终绩效奖金和月度基本工资两部分构成，年终绩效奖金与年度绩效考评结果挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。
第十六条公司高级管理人员的福利按照公司相关制度执行。
第十七条股东大会授权公司董事会对董事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，授权公司监事会对监事进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第八章薪酬的发放
第十八条公司内部董事、监事、高级管理人员的基础年薪按月平均发放。
第十九条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪在经会计年度结束以后，由公司董事会薪酬与考核委员会根据年初董事会制定并经股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬计划，进行评定并一次性发放。
第二十条公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放剩余薪酬及津贴：严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。
第二十二条公司内部董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪酬与福利按照公司相关制度执行。
第二十三条建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第二十四条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予发放。
第九章薪酬的调整
第二十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十七条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十八条鉴于外部经营环境的变化，由董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬标准进行调整，并分别提交公司董事会、股东大会审议，前述人员薪酬以董事会、股东大会审议通过后的标准实施。监事薪酬标准的调整由公司监事会审议，并经股东大会审议通过后实施。
第十章附则
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第三十条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归
属公司董事会，关于监事薪酬制度相关内容的解释权归属监事会。
第三十一条本制度由公司董事会、监事会审议通过以后，报公司股东大会审议通过之日起生效实施。修改亦同。
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