证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2024-014
惠达卫浴股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十二四次会议于2024年4月25日在本公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红(2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订）》等相关法律、法规的有关规定，本公司对《公司章程》相关条款做出修订，具体情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第三条 公司于2017年3月3日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7104万股，于2017年4月5日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2017年3月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股7104万股，于2017年4月5日在上海证券交易所上市。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议确定为公司高级管理人员的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁，下同）、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议确定为公司高级管理人员的其他人 |
| 员。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）公司发生的下列交易（提供担保、关联交易、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）事项： …… 本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律、法规或者其他规定进行计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议。 本条所述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）事项： …… 本条所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律、法规或者其他规定进行计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的，或者公司发生的交易仅达到上述第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议。 本条所述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 |
| 的其他交易等。上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 …… （十八）审议批准达到下列标准的关联交易事项：上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。…… （十九）审议批准达到下列标准之一的财务资助事项： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（十九）项前两款规定。 | 与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易等。上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 …… （十八）审议批准达到下列标准的关联交易（提供担保除外）事项：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十九）审议批准达到下列标准之一的财务资助事项： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其它地点。 …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中…… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| 以特别决议通过： …… （五）公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | …… （五）公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须 |
| 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； 现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东， | 第九十条 出席股东大会的股东，应当 |
| 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其它高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其它高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项； …… （十七）上市公司发生的交易（提供担保、关联交易、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十七）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相 |
| 关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且金额不超过500万元的对外捐赠；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且金额不超过500万元的对外捐赠；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会及专门委员会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 |
| 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集临时董事会会议； （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）全体独立董事的二分之一以上提议时； （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集临时董事会会议； （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）公司发生本章程第一百零八条第（十七）项标准以下的交易事项，由公司总经理决定，但与其有关联关系的交易应视情况提交董事会或股东大会审议； ……。 | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）公司发生本章程第一百零八条第（十七）、（十八）项标准以下的交易事项，由公司总经理决定，但与其有关联关系的交易应视情况提交董事会或股东大会审议； …… |
| 第一百四十三条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 |
| 书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定： …… （三）现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定： …… （三）现金分红的条件和最低比例 1.公司出现以下情形之一，可以不实施分红： （1）当公司当年度未实现盈利； （2）公司期末可供分配的利润余额为负数； （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）资产负债率高于70%； （5）公司当年度经营性现金流净额或期末现金及等价物余额为负数； （6）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 2.当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分 |
| （四）发放股票股利的具体条件 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定办理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的审议程序 1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督； 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 （六）利润分配方案的研究论证程序 1.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多 | 配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）发放股票股利的具体条件 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定办理。 （五）利润分配应履行的审议程序 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案，形成专项决议后提交股东大会审议。 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 （六）利润分配方案的研究论证程序 1.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 |
| 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 …… 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 （八）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 …… 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 （八）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 | 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 |
| 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”、“超过”、“以下”，不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。经营范围的变更及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2024年4月26日
