证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2024-001号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9名（其中独立董事6名），实际参会董事9名。
●本次董事会没有议案有反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司七届十二次董事会会议通知于2024年4月14日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于2024年4月24日在公司二楼会议室以现场结合视频形式召开并形成决议。
（四）会议应参加出席董事9名（其中独立董事6名），实际参会董事9名，其中董事李全文、王永乐、独立董事戈德伟、徐佳宾、王洪亮、苑士华出席了现场会议，职工董事丁利生，独立董事邓腾江、赵杰以视频形式参会。会议由董事长李全文主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1.审议通过《关于2023年度经营工作报告议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
2.审议通过《关于2023年年度报告及摘要议案》。
董事会认为：公司2023年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司
财务状况和经营成果。公司2023年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3.审议通过《关于2023年度董事会工作报告议案》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
4.审议通过《关于2023年度独立董事述职报告议案》。
同意独立董事作出的《独立性自查情况报告》及《2023年度独立董事独立性的专项评估意见》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
详细内容请见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn六位独立董事的《2023年度述职报告》及公司董事会《2023年度独立董事独立性的专项评估意见》。
5.审议通过《关于董事会审计风险防控委员会2023年度履职情况报告议案》。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6.审议通过《关于2023年度财务决算报告议案》。
公司2023年实现主营业务收入98.13亿元，同比减少30.80%；归属于母公司净利润8.51亿元，同比增加3.45%。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
7.审议通过《关于2023年度利润分配方案议案》。
董事会提议2023年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润851,380,069.78元。公司于2024年4月24日召开七届十二次董事会会议审议通过《关于2023年度利润分配方案议案》，以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数进行现金分红，向全体股东每10股派发红利2.50元（含税），以2023年12月31日公司总股本1,702,636,737股为依据计算，预计派发现金红利合计425,659,184.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公积金不转增股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-003号”公告。
8.审议通过《关于2024年度财务预算报告议案》。
2024年公司计划实现主营业务收入100亿元。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
9.审议通过《关于2023年度内部控制评价报告议案》。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10.审议通过《关于2023年度ESG报告议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11.审议通过《关于XX装备研制保障条件和XX车辆动力自主创新发展项目申报国拨资金专项能力建设并同意接收军工固定资产投资议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
12.审议通过《关于部分暂时闲置募集资金投资理财产品议案》。
公司拟对总额不超过人民币70,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可循环使用。本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司使用不超过人民币70,000万元暂时闲置募集资金投资理财产品。本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-004号”公告。
13.审议通过《关于部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案》。
公司拟对总额不超过10亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资理财，年度内循环使用，投资额度自董事会审议通过后1年内有效。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-005号”公告。
14.审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，一致认为兵工财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到金融监管部门的严格监管，各项监管指标均符合相关标准。兵工财务有限责任公司与本公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控，不存在损害本公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议。关联董事李全文、王永乐回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15.审议通过《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司续签日常关联交易框架协议议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
关联董事李全文、王永乐回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-006号”公告。
16.审议通过《关于日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况进行事前了解和审查的基础上，一致认为上述关联交易符合公司实际情况，均属于公司日常经营活动，关联交易各方遵循公平、公开、公正的市场交易原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
关联董事李全文、王永乐回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-006号”公告。
17.审议通过《关于申请2024年度银行综合授信额度议案》。
为满足公司生产经营发展资金需求，公司拟向金融机构申请综合授信额度114亿元（含并表子公司），以上授信方式均为信用授信。拟办理授信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等，授信期限一年。本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
18.审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-007号”公告。
19.审议通过《关于2023年度董事薪酬情况议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：公司2023年度董事薪酬情况符合公司实际经营情况和公司相关制度的规定，审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。
本议案已经公司提名薪酬与考核委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
董事、总经理王永乐，职工董事、副总经理丁利生按照高级管理人员薪酬核定标准发放。董事长李全文对本人薪酬情况回避表决。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
20.审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬情况议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：公司2023年高级管理人员薪酬情况符合公司实际经营情况和公司相关制度的规定，
审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事、总经理王永乐，职工董事、副总经理丁利生对本人薪酬情况回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
21.审议通过《关于修订公司章程议案》。
本议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事审议通过，审议意见：作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，关于修订公司章程的修订符合《公司法》和《证券法》等相关法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-008号”公告。
22.审议通过《关于修订<董事会议事规则>议案》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
23.审议通过《关于修订<董事会审计风险防控委员会工作细则>议案》。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
24.审议通过《关于修订<董事会提名薪酬与考核委员会工作细则>议案》。
本议案已经公司董事会提名薪酬与考核委员会2023年年度会议全体委员审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。
25.审议通过《关于2024年第一季度报告议案》。
本议案已经公司审计风险防控委员会2023年年度会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
26.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会议案》。
七届十二次董事会、七届八次监事会审议的需提交股东大会审议的相关议案提交公司2023年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。表决通过。内容详见同日“临2024-009号”公告。特此公告。
备查文件：
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司七届十二次董事会决议
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事专门会议决议
3、内蒙古第一机械集团股份有限公司审计风险防控委员会2023年度会议决议
4、内蒙古第一机械集团股份有限公司提名薪酬与考核委员会2023年度会议决议
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2024年04月26日