内蒙古第一机械集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王洪亮）
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《独立董事工作制度》《公司章程》等规定，本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度本人任职期间，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人王洪亮，1973年出生，中共党员，法学博士，教授。现任清华大学法学院教授，大连银行独立董事，亚东集团控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员。2018年10月起担任公司独立董事。于2018年10月18日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日，被聘为公司第七届独立董事。包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家。
本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会，本人均以现场或视频方式参会，召开3次股东大会，本人因公出未能出席公司年度股东大会。在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事职责，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 王洪亮 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 3 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任董事会提名薪酬与考核委员会委员、审计风险防控委员会委员、科技发展规划委员会。报告期内，本人共参加5次提名薪酬与考核委员会会议，3次审计风险防控委员会会议，2次科技发展规划委员会会议。未出现缺席会议情况。作为审计风险防控委员会委员，本人认真履行职责，就公司定期报告、续聘审计机构、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。作为提名薪酬与考核委员会委员对公司聘任高管的程序，高级管理人员的履职能力、薪酬
考核等方面发表意见。在公司重点科研项目审议过程中，与业务部门就科技项目总体发展方向交换意见，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，分别就公司募集资金使用方向及公司年度经营情况展开讨论，本人就募集资金重点项目延期情况建议公司落实责任严控时间。
（四）日常履职情况
在2023年履职期间，本人严格按照《公司章程》以及公司的独立董事工作制度赋予的职权，对公司的经营情况和公司治理情况进行了调查了解，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查。特别是公司提交的关于控股股东及其他关联方占用公司资金、聘任会计事务所、关联交易等情况和资料进行了仔细的审阅，并提出相关的独立意见。利用自身法律相关的专业知识和实践经验，对公司战略、投资重点等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
1.行使独立董事职权情况。本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注有关公司的重大事件和政策变化对公司的影响，
在董事会上发表意见、履行职责，对公司信息披露、关联交易情况等进行监督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。报告期内，作为审计风险防控委员会委员，在年审会计师事务所进场前，本人参加了与事务所的沟通见面会，听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，与事务所进行充分的预沟通，提前了解经营情况、审计进展和其他需要关注的重大事项等，确保财务报告公允地反映公司财务状况和经营成果。
3.与中小股东沟通交流情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营管理动态。 加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
4.学习及参加培训情况。本人自觉学习掌握中国证监会、上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参与公司及监管机构组织、协会举办的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与经营层就法律合规等进行了1次专项沟通，听取公司管理层关
于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，掌握公司经营动态，关注和追踪董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况及重大事项的进展情况等。本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，通过现场调查方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，就发现的问题充分发挥自身专长从法律方面提出专业性建议。
公司经营层与我们独立董事保持了良好的沟通，及时交流生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能认真准备会议材料合理筹划会议，并与我们进行事前沟通与交流，听取我们的意见并改进，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的日常关联交易2022年度发生情况及2023年度预计发生情况、公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告等关联交易事项进行认真审核，本人认为2023年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案
进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。作为独立董事及审计风险防控委员会主任委员，本人在公司年度审计及定期报告审阅过程中，特别关注了子公司的管理风险、关联交易的合理性、资金使用情况，并与公司经营层交换了意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月21日七届六次董事会审议通过了《续聘会计师事务所议案》。2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。本人在事务所年审过程中进行了多次沟通，就可能存
在的风险点、合规点进行了交流，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师
公司于2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》，聘任程序合法，聘任总会计师的提名、审议及通过程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，新聘任的高级管理人员工作经历和经营管理经验、专业知识和技能以及身体状况，能胜任所聘岗位的职责要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》；2023年11月23日召开七届十次董事会，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。报告期内，高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现
有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
2023年6月5日公司召开七届七次董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审核，173名激励对象的
564.004万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。2023年8月22日公司召开七届八次董事会，审议通过《回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票》的议案，结合股权激励对象发生异动及2022年度激励对象个人绩效考评情况，对32名激励对象的部分限制性股票共1,142,520股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规和规范性文件要求，出席公司的董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会。忠实、勤勉、谨慎地履行职责，充分发挥本人在法学专业领域的经验和专长，防止公司发生风险。关注关联交易是否遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则，以及是否遵循关联董事和关联股东回避表决原则，客观、公正、独立的作出判断，促进关联交易决策的科学性和客观性。在过去的一年，公司为我履行职责提供了必要条件并给予了大力支持，在此深表感谢。
2024年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的要求，充分发挥独立董事的作用，重点关注关联交易、对外担保等事项，切实维护公司和全体股东的利益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事：王洪亮2024年4月24日
（此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告）
独立董事签字：
王洪亮
2024年4月24日