内蒙古第一机械集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（徐佳宾）
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人徐佳宾，1966年出生，中共党员，经济学博士，教授。曾任中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，江苏海门农村商业银行股份有限公司独立董事。于2018年10月18日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日，被聘为公司第七届独立董事。包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家。
本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，充分结合自身的专业知识，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极作用。本人认为2023年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 徐佳宾 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 3 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任董事会提名薪酬与考核委员会委员、科技发展规划委员会、战略投资与预算委员会委员。报告期参加了5次提名薪酬与考核委员会会议，1次战略投资与预算委员会会议，2次科技发展规划委员会会议，未出现缺席会议情况。本人认真审阅各项议案及相关材料，对公司聘任高级管理人员、股权激励考核等事项进行了认真审议，对固定资产投资及年度预算议案发表了意见，与其他委员就公司科技项目进行了认真研讨，提出了与智能制造相关项目的发展建议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，分别就公司募集资金使用方向及公司年度经营情况展开讨论，本人就募集资金投资方向给予了建议。
（四）日常履职情况
报告期内，本人作为独立董事，认真履行职责，按时出席董事会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
1.行使独立董事职权情况。在2023年履职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注有关公司的重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对公司信息披露、关联交易情况等进行监督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。报告期内，作为独立董事，在年审会计师事务所进场前，本人参加了与事务所的沟通见面会，听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，与事务所进行充分的预沟通，提前
了解经营情况、审计进展和其他需要关注的重大事项等，确保财务报告公允地反映公司财务状况和经营成果。
3.与中小股东沟通交流情况。本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
4.学习及参加培训情况。本人能够注意学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，与董事长就国际地缘政治影响及公司发展战略进行了两次专项沟通，本人对公司及子公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的经营情况、财务状况、内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司动态。与证券、战略等部门业务人员展开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状等，充分发挥自身专长从宏观经济发展角度对公司战略升级转型提出专业性建议。从行业专家角度赴公司开展了专场以
“地缘战略博弈下的中国新型工业化道路的选择”为主题的培训。
公司经营层与我们独立董事保持了良好的沟通，定期发送信息简报，使我们能及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能认真准备会议材料合理筹划会议，并与我们进行事前沟通与交流，听取我们的意见并改进，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的日常关联交易2022年度发生情况及2023年度预计发生情况、公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告等关联交易事项进行认真审核，本人认为2023年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。作为独立董事及审计风险防控委员会主任委员，本人在公司年度审计及定期报告审阅过程中，特别关注了子公司的管理风险、关联交易的合理性、资金使用情况，并与公司经营层交换了意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月21日七届六次董事会审议通过了《续聘会计师事务所议案》。2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。本人在事务所年审过程中进行了多次沟通，就可能存在的风险点、合规点进行了交流，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，
坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师
公司于2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》，聘任程序合法，聘任总会计师的提名、审议及通过程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，新聘任的高级管理人员工作经历和经营管理经验、专业知识和技能以及身体状况，能胜任所聘岗位的职责要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》；2023年11月23日召开七届十次董事会，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。报告期内，高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
2023年6月5日公司召开七届七次董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审核，173名激励对象的
564.004万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。2023年8月22日公司召开七届八次董事会，审议通过《回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票》的议案，结合股权激励对象发生异动及2022年度激励对象个人绩效考评情况，对32名激励对象的部分限制性股票共1,142,520股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人严格按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层以及事务所、中小股东之间进行了良好、
有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年度，本人将继续按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》《公司章程》 等相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为了进一步促进公司健康发展，本人还需要结合公司经营实际更加深入地开展调研工作，争取为公司提供更多的合理化建议，为维护公司整体利益和全体股东合法权益，发挥更加积极作用。
特此报告。
独立董事：徐佳宾2024年4月24日
（此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告）
独立董事签字：
徐佳宾
2024年4月24日