内蒙古第一机械集团股份有限公司
2023年度独立董年述年年年
苑士华
本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，认真审议各项议案，积极参加公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
本人苑士华，1958年出生，中共党员，工学博士，北京理工大学二级教授。曾任北京理工大学车辆工程学院副院长、北京理工大学学术委员会委员、北京理工大学职称评审委员会委员、机械与车辆学院教授委员会主任、北京理工大学机械工程国家重点学科责任教授小组组长，国防科技工业“511人才工程”学术技术带头人。长期从事车辆工程领域的教学、科研和人才培养工
作，获国家技术发明一等奖和国家科技进步二等奖各一项，省部级科技奖励5项。享受政府（国务院）特殊津贴。2023年11月在北京理工大学退休。现任北京理工大学（珠海）车辆工程学科带头人，博导。于2020年12月25日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日，被聘为公司第七届独立董事。包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司只此一家（数量未超过3家）。
本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本人勤勉尽责，充分结合自身的专业知识，积极参与各议题的讨论并清楚、明确地发表自己的意见和建议，独立公正地履行职责，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 苑士华 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 3 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任提名薪酬与考核委员会委员、科技发展规划委员会、战略投资与预算委员会委员。报告期内参加了5次提名薪酬与考核委员会会议，1次战略投资与预算委员会会议，2次科技发展规划委员会会议，未出现缺席会议情况。严格按照《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等相关管理制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了意见。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，分别就公司募集资金使用方向及公司年度经营情况展开讨论，本人就募集资金投资方向给予了建议。
（四）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。利用自身车辆工程相关的专业知识和实践经验，对公司科技研发等方面工作建言献策。对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
1.行使独立董事职权情况。在2023年履职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注有关公司的重大事件和
政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对公司信息披露、关联交易情况等进行监督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。在年审会计师事务所进场前，本人参加了与事务所的沟通见面会，听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。年度审计期间，与会计师事务所对重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
3.与中小股东沟通交流情况。报告期内，本人积极参加公司年度股东大会、临时股东大会， 把握与公司中小股东交流机会。参会期间，通过交流了解中小股东切实关注公司的事项，介绍公司在公司治理、内部控制等方面的工作开展情况，保障中小股东的知情权。日常关注媒体对公司的报道和评论，就媒体关注的热点问题与公司展开交流，提出建议，保护中小股东权益。
4.学习及参加培训情况。报告期内，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律法规及相关制度，积极参与公司及监管机构组织、协会举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，提升自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
5.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，与科技研发部门就特种车辆发展方向进行专题研讨。通过现场出席、视频会议、高层交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。与技术研发等部门业务人员展开沟通交流，了解公司各业务板块整体运行现状等，充分发挥自身专长从产品技术开发提出专业性建议。参与了公司多型产品的验证试验评审。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能认真准备会议材料合理筹划会议，并与我们进行事前沟通与交流，听取我们的意见并改进，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的日常关联交易2022年度发生情
况及2023年度预计发生情况、公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告等关联交易事项进行认真审核，本人认为2023年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。本人在公司年度审计及定期报告审阅过程中，特别关注了子公司的管理
风险、关联交易的合理性、资金使用情况，并与公司经营层交换了意见。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2023年4月21日七届六次董事会审议通过了《续聘会计师事务所议案》。2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。本人在事务所年审过程中进行了多次沟通，就可能存在的风险点、合规点进行了交流，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师
公司于2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》，聘任程序合法，聘任总会计师的提名、审议及通过程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，新聘任的高级管理人员工作经历和经营管理经验、专业知识和技能以及身体状况，能胜任所聘岗位的职责要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》；于2023年11月23日召开七届十次董事会，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。报告期内，高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
2023年6月5日公司召开七届七次董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审核，173名激励对象的
564.004万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。2023年8月22日公司召开七届八次董事会，审议通过《回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票》的议案，结合股权激励对象发生异动及2022年度激励对象个人绩效考评情况，对32名激励对象的部分限制性股票共
1,142,520股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参与公司专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2024年，本人现担任提名薪酬与考核委员会委员、科技发展规划委员会、战略投资与预算委员会委员，将进一步发挥专业作用，着力在公司战略、重大项目、股权激励等重点环节，审核审查并提出建议，确保公司合规运营。
特此报告。
独立董事：苑士华2024年4月24日
（此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告）
独立董事签字：
苑士华
2024年4月24日