内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（戈德伟）
本人作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定，本着审慎、客观和独立的原则，勤勉尽责地行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大决策，充分发挥自身法律等方面的专业优势，切实维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人戈德伟，1953年出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团有限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现任中国中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事。于2018年10月18日被聘为公司第六届独立董事，2022年7月19日，被聘为公司
第七届独立董事。包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家。
本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人均亲自出席，没有委托出席和缺席会议的情况。本人勤勉尽责，充分结合自身的专业知识，积极参与各议题的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。从参加会议的情况来看，本人认为：公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本人对公司董事会各项议案依法进行表决，并发表独立意见，未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 董事会应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 股东大会应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 戈德伟 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 3 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人现担任董事会提名薪酬与考核委员会主任委员、审计风
险防控委员会委员、科技发展规划委员会、战略投资与预算委员会委员。报告期内本人作为召集人组织召开了5次提名薪酬与考核委员会会议，审议了关于公司更换高级管理人员、股权激励考核、高管薪酬等相关议案，特别对股权激励对象考核事项展开探讨，确保考核执行到位。参加了4次审计风险防控委员会会议，对年度审计计划、公司内部审计工作开展情况、年度财务审计情况予以重点关注讨论，参加了1次战略投资与预算委员会会议，2次科技发展规划委员会会议，审议了公司固定资产投资、科技投入预算等议案，上述会议均未出现缺席会议情况。严格按照《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会工作细则等相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了意见。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均出席了会议，就公司募集资金使用、年度经营情况展开讨论，本人建议公司募集资金项目论证要科学审慎，切实保护投资者利益不受损害。
（四）日常履职情况
报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。一是利用自身多年企业管理的实践经验，对公司战略、经营管理、人力资源管理等方面工作建言献策，特别是对公司股权激励对象的考核全过
程参与，充分结合企业发展与对标，确保激励考核切实公平合理有效。二是对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。三是特别关注公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件是否成就，确保激励效果。报告期内，对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
1.行使独立董事职权情况。在2023年履职期间，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注有关公司的重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对公司信息披露、关联交易情况等进行监督和核查。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
2.与事务所沟通情况。报告期内，作为董事会审计风险委员会委员，本人持续与审计机构就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审会计师事务所进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解经营情况、审计进展和其他需要关注的重大事项等，在公司财务报表编制过程中切实履行重要的监督审核职能，确保财务报告公允地反映公司财务状况和经营成果。
3.与中小股东沟通交流情况。分别于2023年4月26日、2023年09月19日、2023年10月27日在线上现场参加2022年度暨
2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流，了解投资者关注的各类问题，结合公司市值表现，为重大事项决策提供参考。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。
3.学习及参加培训情况。报告期内，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律法规及相关制度，积极参与公司及监管机构组织、协会举办的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，提升自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。报告期内，本人共参加上海证券交易所举办的独立董事履职学习平台、2023年第4期上市公司独立董事后续培训，参加上市公司协会“上市公司董事长、总经理、监事长线上培训”“上市公司回购、现金分红新政解读培训”“第14期财务管理专题培训”“全面注册制改革专题培训”“2023年上市公司违法违规典型案例分析培训”“第24期公司治理专题培训”，等各类培训共8期。
4.现场工作情况及公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，本人高度关注公司的日常经营活动、治理架构、内部管理以及内控建设等方面情况。就公司总体经营、市场订单情况、考核管理等事项与董事长进行了多次专项沟通，听取公司
管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，掌握公司经营动态，关注和追踪董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设和执行情况及重大事项的进展情况等。同时，本人充分利用参加董事会和专门委员会会议、出席股东大会会议以及其他机会，到公司及公司下属子公司进行现场办公和实地考察，及时了解公司经营状况、财务情况等，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响、 董事会及股东大会决议的执行情况、募投项目的进展情况及其他各类重大事项的进展 情况等。 日常通过电话、微信与证券、财务、科研、战略、人力等部门业务人员展开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、各业务板块整体运行现状等，充分发挥自身专长对公司经营管理、转型升级、激励对象业务考核等提出专业性建议。其中，本人重点就公司内部审计工作与审计与风险管理部（法律事务办公室）主要领导进行交流，为公司内部审计工作质量的提升献计献策，有关人员认真听取意见及时完善具体工作内容并按时反馈进度。
公司董事及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司日常经营及重大事项进展情况，积极配合并支持本人的工作，为本人有效行使独立董事职权提供了完备的条件和必要的保障，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对提交董事会的日常关联交易2022年度发生情况及2023年度预计发生情况、公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告及风险持续评估报告等关联交易事项进行认真审核，本人认为公司2023年发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价合理、公允，是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年度，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，认
真编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营发展情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月21日七届六次董事会审议通过了《续聘会计师事务所议案》。2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘任合同所规定的责任和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司总会计师
2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》，聘任程序合法，聘任总会计师的提
名、审议及通过程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，新聘任的高级管理人员工作经历和经营管理经验、专业知识和技能以及身体状况，能胜任所聘岗位的职责要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年1月3日七届四次董事会审议通过《关于公司聘任总会计师、副总经理议案》；2023年11月23日召开七届十次董事会，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人认为报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司严格依照考核结果兑现，薪酬发放符合绩效考核与薪酬管理制度规定。
2023年6月5日，公司召开七届七次董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关议案进行了审核，173名激励对象的
564.004万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。2023年8月22日公司召开七届八次董事会，审议通过《回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票》的议案，结合股权激励对象发生异动及2022年度激励对象个人绩效考评情况，对32名激励对象的部分限制性股票共1,142,520股进行回购注销，并对2020年限制性股票激励计划回购价格进行了调整。本人认为公司董事会审议程序合法、合规，解锁及回购程序严格执行了激励方案的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，作为董事会提名薪酬考核委员会召集人及时召集召开董事会提名薪酬考核委员会，对公司高级管理人员聘任、董事高管薪酬、股权激励对象考核等事项均发表了专业意见，同董事会、监事会、经营层以及事务所、中小股东之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在今后的履职过程中，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独
立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：戈德伟2024年4月24日
（此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告）
独立董事签字：
戈德伟
2024年4月24日