证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2024-006号
内蒙古第一机械集团股份有限公司关于续签《日常关联交易框架协议》及2024年
日常关联交易发生情况预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次续签日常关联交易框架协议及预计2024年日常关联交易发生情况尚需提交股东大会审议。 ● 关联董事李全文先生、王永乐先生在七届十二次董事会会议上回避了对关联交易议案的表决。 ● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司已于2024年4月24日召开七届十二次董事会会议全票审议通过了《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议议案》《关于日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况议案》，关联董事李全文、王永乐在七届十二次董事会会议上回避了对上述两项议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。
独立董事专门会议对《关于公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议议案》审议意见：公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。此关联交易事项提交公司七届十二次董事会审议通过后，将提交2023年年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事专门会议对《关于日常关联交易2023年度发生情况及2024年度预计发生情况议案》审议意见：
作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况进行事前了解和审查的基础上，一致认为上述关联交易符合公司实际情况，均属于公司日常经营活动，关联交易各方遵循公平、公开、公正的市场交易原则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
上述议案已经公司董事会审计风险防控委员会2023年度会议审核通过后，经董事会审议通过后，尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）与内蒙古第一机械集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》
公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订的《日常关联交易框架协议》已满三年，为满足日常经营业务需要，规范日常关联交易审批流程，按照依法合规的要求，公司拟与内蒙古第一机械集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》，协议主要条款内容不变。
1.协议约定双方的日常关联交易种类及范围包括如下：
（1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司销售产品、购买原材料；
（2）乙方或乙方控股的子公司向甲方或甲方控股的下属单位销售产品、购买原材料；
（3）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司提供或接受综合服务（包含但不限于工业产品代加工及制造、运输物流、员工培训、安保服务、动能服务、基建工程、土地建筑物的租赁、设备租赁、医疗服务等）；
2.协议涉及的交易金额及总量
双方于内蒙一机披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照内蒙一机股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
3.交易定价原则
（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3）涉及军品定价的按照军方定价执行。
（4）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
（5）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。
（6）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
4.其他约定
协议有效期为三年，协议在双方签字确认后并经内蒙一机股东大会审议通过后生效，协议有效期届满之前三个月，双方应协商确定本合同有效期续展事宜。
（二）2023度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 581,293.82 | 200,729.58 | 因外方监造等因素影响关联采购 |
| 一机集团及其附属单位 | 137,842.88 | 93,971.81 | 因外方监造等因素影响关联采购 | |
| 其他 | 121,940.39 | 64,595.30 | 因外方监造等因素影响关联采购 | |
| 小计 | 841,077.09 | 359,296.69 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 818,200.00 | 290,179.98 | 外贸产品因外方监造影响交付 |
| 一机集团及其附属单位 | 20,800.00 | 19,044.34 | ||
| 其他 | 5,000.00 | 4,688.38 | ||
| 小计 | 844,000.00 | 313,912.70 | ||
| 向关联人提供劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 1,800.00 | 1,793.82 | |
| 一机集团及其附属单位 | 2,200.00 | 2,176.65 | ||
| 其他 | 2,000.00 | 1,974.51 | ||
| 小计 | 6,000.00 | 5,944.98 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 320.58 | 304.00 | |
| 一机集团及其附属单位 | 2,294.5 | 2,090.71 | ||
| 其他 | 11,935.61 | 9,159.01 | ||
| 小计 | 14,550.69 | 11,553.72 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 500,000.00 | 396,680.38 | 货币资金较预计减少 |
| 小计 | 500,000.00 | 396,680.38 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 8,500.00 | 0.00 | 子公司结算较好，减少贷款总额 |
| 小计 | 8,500.00 | 0.00 | ||
| 在关联人的贷款 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 6,500.00 | 1,500.00 | 子公司结算较好，减少贷款总额 |
小计
| 小计 | 6,500.00 | 1,500.00 | ||
| 向关联人购买其他 | 兵器集团及其附属单位 | 8,385.60 | 7,762.54 | |
| 一机集团及其附属单位 | 9,862.62 | 9,858.21 | ||
| 其他 | 16,124.00 | 15,928.39 | ||
| 小计 | 34,372.22 | 33,549.14 | ||
| 租赁关联人土地、房屋、设备等 | 兵器集团及其附属单位 | 0 | 0 | |
| 一机集团及其附属单位 | 1,520.00 | 1,149.65 | ||
| 其他 | 508.00 | 379.17 | ||
| 小计 | 2,028.00 | 1,528.82 | ||
| 租赁房屋、设备等给关联人 | 兵器集团及其附属单位 | 240.00 | 206.67 | |
| 一机集团及其附属单位 | 770.00 | 781.61 | ||
| 其他 | 710.00 | 593.16 | ||
| 小计 | 1,720.00 | 1,581.44 | ||
| 合计 | 2,258,748.00 | 1,125,547.87 |
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 兵器集团及其附属单位 | 407,888.36 | 36.31 | 6,507.22 | 200,729.58 | 26.52 | 产品结构发生变化，关联交易上升 |
| 一机集团及其附属单位 | 107,994.83 | 9.61 | 1,994.41 | 93,971.81 | 12.42 | 产品结构发生变化，关联交易上升 |
其他
| 其他 | 84,321.07 | 7.51 | 1,288.01 | 64,595.30 | 8.53 | 产品结构发生变化，关联交易上升 | |
| 小计 | 600,204.26 | 53.43 | 9,789.64 | 359,296.69 | 47.47 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 兵器集团及其附属单位 | 457,950.00 | 45.80 | 60,413.90 | 290,179.98 | 28.85 | 由于上年度受外贸产品监造影响 |
| 一机集团及其附属单位 | 23,360.00 | 2.34 | 1,859.49 | 19,044.34 | 1.89 | ||
| 其他 | 14,380.00 | 1.44 | 776.78 | 4,688.38 | 0.47 | ||
| 小计 | 495,690.00 | 49.58 | 63,050.18 | 313,912.70 | 31.21 | ||
| 向关联人提供劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 2,050.00 | 0.21 | 878.25 | 1,793.82 | 0.18 | |
| 一机集团及其附属单位 | 1,640.00 | 0.16 | 279.78 | 2,176.65 | 0.22 | ||
| 其他 | 620.00 | 0.06 | 81.84 | 1,974.51 | 0.20 | ||
| 小计 | 4,310.00 | 0.43 | 1,239.87 | 5,944.98 | 0.60 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 兵器集团及其附属单位 | 239.00 | 0.02 | 0.77 | 304.00 | 0.04 | |
| 一机集团及其附属单位 | 5,169.00 | 0.46 | 46.42 | 2,090.71 | 0.28 | ||
| 其他 | 12,436.50 | 1.11 | 800.92 | 9,159.01 | 1.21 | ||
| 小计 | 17,844.50 | 1.59 | 848.11 | 11,553.72 | 1.53 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵工财务有限责任公司 | 500,000.00 | 70.00 | 236,594.17 | 396,680.38 | 78.91 | 根据生产需求，预计增加存款 |
| 小计 | 500,000.00 | 70.00 | 236,594.17 | 396,680.38 | 78.91 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 8,500.00 | 53.13 | 0.00 | 0.00 | 0 | 根据生产需求，预计增加贷款 |
| 小计 | 8,500.00 | 53.13 | 0.00 | 0.00 | 0 | ||
| 在关联人的贷款 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 6,500.00 | 40.63 | 1,500.00 | 1,500.00 | 60.00 | 公司下属子公司根据经营需求预计增加短期借款 |
| 小计 | 6,500.00 | 40.63 | 1,500.00 | 1,500.00 | 60.00 | ||
| 关联资产转让 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 160,000.00 | 22.86 | 0 | 0 | 0 | 公司利用闲置资金购买一机集团高息大额存单 |
| 小计 | 160,000.00 | 22.86 | 0 | 0 | 0 | ||
| 向关联人购买其他 | 兵器集团及其附属单位 | 7,872.64 | 0.70 | 447.47 | 7,762.54 | 1.03 | |
| 一机集团及其附属单位 | 10,836.17 | 0.96 | 1,003.43 | 9,858.21 | 1.30 | ||
| 其他 | 17,642.43 | 1.57 | 144.17 | 15,928.39 | 2.10 | ||
| 小计 | 36,351.24 | 3.24 | 1,595.07 | 33,549.14 | 4.43 | ||
| 租赁关联人土地、房屋、设备等 | 兵器集团及其附属单位 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 一机集团及其附属单位 | 1,336.00 | 5.62 | 49.00 | 1,149.65 | 5.86 | ||
| 其他 | 609.00 | 2.56 | 379.17 | 1.93 | |||
| 小计 | 1,945.00 | 8.18 | 49.00 | 1,528.82 | 7.79 | ||
| 租赁房屋、设备等给关联人 | 兵器集团及其附属单位 | 248.00 | 1.04 | 206.67 | 1.05 | ||
| 一机集团及其附属单位 | 911.00 | 3.83 | 781.61 | 3.98 | |||
| 其他 | 711.00 | 2.99 | 593.16 | 3.02 | |||
| 小计 | 1870.00 | 7.86 | 1,581.44 | 8.05 | |||
| 合计 | 1,833,215.00 | 314,666.04 | 1,125,547.87 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国兵器工业集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110000710924910P成立日期：1999年6月29日住所：北京市西城区三里河路46号法定代表人：刘石泉注册资本：3,830,000万元主营业务：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：2023年末总资产54,887,276万元，所有者权益22,653,386万元。2023年度营业收入54,155,946万元，净利润1,954,658万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系：实际控制人
（二）内蒙古第一机械集团有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91150200114390203H成立日期：1989年07月13日注册地：包头市青山区民主路
主要办公地点：包头市青山区民主路法定代表人：李全文注册资本：260,501.8015万元主营业务：一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运（在许可证有效期内经营）；许可经营项目：氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；主要财务数据：2023年末总资产3,649,389.68万元，所有者权益1,616,237.75万元。2023年度营业收入1,332,996.95万元，净利润100，482.14万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系：控股股东
（三）兵工财务有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91110000100026734U成立日期：1997年06月04日住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号法定代表人：王世新注册资本：634,000万元主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为14,135,990万元，资产净额为1,439,169万元，2023年度营业收入为70,530万元，净利润为66,338万元（经审计）。
2、与上市公司的关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司股权。
履约能力分析：基于2023年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强的履约能力，不会对公司形成损失风险。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类日常关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，公司需根据《军品定价议价规则》制定与调整军品价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立
性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1.内蒙古第一机械集团股份有限公司七届十二次董事会会议决议
2.内蒙古第一机械集团股份有限公司七届八次监事会会议决议
3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事专门会议2023年度会议决议特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2024年04月26日