证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2024-016债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于二〇二四年四月二十五日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通知于二〇二四年四月十二日以电话或即时通讯工具等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》中的第四节“公司治理”。公司现任独立董事褚庆昕先生、周润书先生、傅恒山先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职；董事会依据现任独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了公司总经理杨华先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年年度报告》及摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年年度报告》中的财务数据分析说明。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为4,232.96万元，母公司报表未分配利润为-43,618.85万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：“公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”截至2023年末，公司母公司报表期末可供分配利润小于合并报表期末可供分配利润且为负数，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》中关于利润分配的条件。
公司董事会根据上述规定要求及公司实际情况，拟定2023年度利润分配方案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。综合考虑目前市场环境以及控股子公司日常经营资金需求、现阶段经营情况、未来发展
规划等，为保障控股子公司持续、稳定经营，2023年度控股子公司不向母公司进行利润分配。公司始终高度重视投资者回报工作，未来公司将持续深耕主营业务，积极创新技术和产品，不断开拓新市场和新业务，努力提升经营业绩，增强盈利能力，并严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中航证券有限公司对本议案发表了核查意见，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2024年-2026年）>的议案》
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际
情况及未来发展需要，公司制订了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策等相关要求，出于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和分析，2023年度计提资产减值准备金额合计10,955.95万元。本次计提资产减值准备公允地反映了公司资产情况和经营成果。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度暨为全资子公司提供担保的议案》
为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，公司及下属子公司向银行等金融机构申请敞口金额总计不超过28,5000万元的综合授信额度，其中公司为全资子公司广东盛路通信有限公司、成都创新达微波电子有限公司向银行申请合计不超过100,000万元综合授信额度提供担保，担保期为十二个月。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上
的《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度暨为全资子公司提供担保的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》在不影响主营业务正常开展、确保经营资金需求和资金安全的情况下，公司及下属子公司使用不超过70,000万元的闲置自有资金进行委托理财，此额度可由公司及下属子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于公司及下属子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司根据可转债转股、股权激励计划股票期权自主行权及回购注销限制性股票所引起的股本变动情况，拟对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》的相关条款进行修订。同时，公司根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的其它部分条款进行修订。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》、《公司章程修正案（2024年4月）》和《公司章程（2024年4月）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为保证股东大会依法行使职权，维护公司和投资者的合法权益，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事
规则》进行了修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《股东大会议事规则（2024年4月）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会议事规则（2024年4月）》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》
为加强董事会下属专门委员会决策功能，完善公司治理结构，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，分别对《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》、《董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》及《董事会战略委员会工作细则（2024年4月）》。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为进一步规范公司内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《内幕信息知情人登记管理制度（2024年4月）》。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》为了规范公司对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《对外担保管理制度（2024年4月）》。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十九、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于独立董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，因关联委员傅恒山、周润书回避表决，非关联委员不足半数，直接提请董事会审议。
本议案涉及独立董事薪酬，独立董事褚庆昕、周润书、傅恒山已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十、以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于非独立董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员杨华已回避表决。
本议案涉及非独立董事薪酬，关联董事杨华、李益兵、韩三平、朱正平已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二十一、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了审议《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员杨华已回避表决。本议案涉及高级管理人员薪酬，关联董事杨华、李益兵、朱正平已回避表决。
二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会，审议公司本次董事会会议提请股东大会的相关议案。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
二十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十五日