三峡旅游：广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告书

广发证券股份有限公司

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之2023年度持续督导报告书

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明与承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“三峡旅游”）的委托，担任三峡旅游重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合三峡旅游2023年年度报告，出具了上市公司本次重大资产出售的持续督导报告书（以下简称“本报告书”）。本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问出具本报告书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，保证其不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

（四）本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录

声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易资产的交付或过户情况 ...... 5

（一）本次交易方案概述 ...... 5

（二）本次交易的实施情况 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

三、盈利预测的实现情况 ...... 7

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7

（一）公司报告期内总体经营情况 ...... 7

（二）2023年度公司主要财务数据 ...... 7

五、公司治理结构与运行情况 ...... 8

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 8

释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

三峡旅游、上市公司、公司	指	湖北三峡旅游集团股份有限公司
宜昌交旅	指	宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一
宜昌城发	指	宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易对方之一
天元物流	指	湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交易资产出售方之一
汽车销售公司	指	宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一
天元供应链	指	湖北天元供应链有限公司，标的公司之一
标的资产、交易标的	指	汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权、上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
标的公司	指	汽车销售公司、天元供应链
标的债权	指	上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
资产出售方	指	湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公司
交易对方、资产受让方	指	宜昌城市发展投资集团有限公司、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组	指	上市公司通过现金交易的方式，将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权
本报告书	指	《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告书》
《重组报告书》	指	《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《重大资产出售协议》	指	三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售协议》
本独立财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司
审计机构、审阅机构、中兴华会计师、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华审评估、华审	指	湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
《审计报告》	指	本次交易涉及的审计报告包括： 1、《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016089号）

		2、《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016091号）
《评估报告》	指	本次交易涉及的评估报告包括： 1、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）158号） 2、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）156号） 3、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157号）
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2023年7月31日
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即2023年7月31日
过渡期间/过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
交割日	指	标的资产完成过户之工商变更登记之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

一、本次交易资产的交付或过户情况

（一）本次交易方案概述

1、本次交易总体方案

上市公司将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。

2、标的资产

本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。

3、交易方式

本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

4、标的资产的交易作价及定价依据

本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2023年7月31日，根据华审出具的并经宜昌城发备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产对应评估值合计为18,368.86万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为18,368.86万元。

5、过渡期安排

根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日

的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有和承担。

（二）本次交易的实施情况

1、交易对价的支付情况

根据《重大资产出售协议》，本次交易标的资产定价为183,688,635.10元，其中宜昌交旅应向三峡旅游支付36,990,992.65元；宜昌城发应向三峡旅游支付121,447,619.29元，向天元物流支付25,250,023.16元。

2023年12月15日，交易对方已按照《重大资产出售协议》的约定向上市公司和天元物流支付了全部交易对价183,688,635.10元。

2、标的资产的过户情况

2023年12月15日，经宜昌市市场监督管理局核准，汽车销售公司和天元供应链已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

2023年12月18日，三峡旅游向汽车销售公司及其下属子公司发出《债权转让通知书》，汽车销售公司及其下属子公司已出具《债权转让通知》（回执）。故截至2023年12月18日，三峡旅游享有的对汽车销售公司及其下属子公司账面余额合计为8,445.66万元的债权均已转让至宜昌城发。

3、标的资产的债权债务处理情况

2023年12月18日，上市公司享有的对汽车销售公司及其下属子公司账面余额合计为8,445.66万元的债权已转让至宜昌城发，汽车销售公司及其下属子公司应依法向宜昌城发偿还相应债务。除上述已转移债权外，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告书出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

2023年，公司合并报表范围内实现营业收入160,045.08万元，同比减少

16.10%；实现归属母公司股东的净利润为12,964.02万元，同比增长2,848.55%。

1、旅游综合服务业务

公司旅游综合服务业务主要包括旅游交通服务、观光游轮服务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区运营。旅游产业是公司转型发展的重要方向，当前产业发展渐趋成熟，要素配套不断健全，已经具备一定综合服务能力。

2、综合交通服务业务

公司综合交通服务主要包括旅客出行服务、乘用车4S服务、商贸物流服务。通过本次交易，公司剥离了资金密集型的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务。

（二）2023年度公司主要财务数据

2023年度，公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年	2022年		本年比上年增减 （调整后）	2021年
		调整前	调整后		调整前	调整后

营业收入	160,045.08	190,746.74	190,746.74	-16.10%	217,817.39	217,817.39
归属于上市公司股东的净利润	12,964.02	433.53	439.67	2,848.55%	10,532.45	10,504.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	8,896.63	-3,629.75	-3,623.61	345.52%	8,940.93	8,912.68
经营活动产生的现金流量净额	37,882.04	50,397.14	50,397.14	-24.83%	58,408.28	58,408.28
基本每股收益（元/股）	0.1782	0.0059	0.006	2,870.00%	0.1649	0.1645
稀释每股收益（元/股）	0.1782	0.0059	0.006	2,870.00%	0.1649	0.1645
加权平均净资产收益率	4.24%	0.14%	0.14%	4.10%	4.06%	4.05%
项目	2023年末	2022年末		本年末比上年末增减（调整后）	2021年末
		调整前	调整后		调整前	调整后
总资产	424,894.50	438,268.47	438,268.47	-3.05%	480,763.73	480,767.61
归属于上市公司股东的净资产	311,101.07	302,303.50	302,281.39	2.92%	312,670.36	312,642.11

注1：上述数据源自上市公司2023年年度报告；注2：2022年、2021年调整前同年度披露的数据，2022年、2021年调整后数据为执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行追溯调整后的审定数。

经核查，本独立财务顾问认为：公司在2023年度的实际经营情况与《重组报

告书》之“第八节 管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现存

在重大差异的情形。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内控制度，持续提升公司治理水平，促进公司规范运作，加强信息披露工作。同时，上市公司制定了完善的公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构与运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告书》之签章页）

财务顾问主办人：

张云际 曹雪婷

广发证券股份有限公司2024年4月25日