证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-07
北方光电股份有限公司关于修订《章程》《董事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，对公司《章程》《董事会议事规则》相关条款进行修订。
二、公司《章程》具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十三条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司战略和发展规划； (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百二十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司战略和发展规划； (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
(七) 制订公司利润分配政策的调整或变
更方案；
(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订董事会年度工作报告；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十九) 决定公司因本章程第二十七条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份
的事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订董事会年度工作报告； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 决定公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订董事会年度工作报告； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 决定公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十) 审议批准公司ESG报告（或社会责任报告）； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、风险管理、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上，但不满30%； (二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合以下标准的交易事项： (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计的资产总额的10％以上，但不满30%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） |
100万元，但不满50%或不满500万元；
(三)交易的成交金额(包括承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50%或不满5000万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但不满50%或不满5000万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元；
(六)关联交易：
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连
续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上但不满3000万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续
十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满3000万元或不满5%。超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。
本条所称“交易”指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
| 100万元，但不满50%或不满500万元； (三)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50%或不满5000万元； (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但不满50%或不满5000万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元； (六)关联交易： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上但不满3000万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满3000万元或不满5%。 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。 本条所称“交易”指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 “关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 | 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但不满50%或不满5000万元； (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元； (四)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产额的10％以上且绝对金额超过1000万元，但不满50%或不满5000万元； (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上且绝对金额超过1000 万元，但不满50%或不满5000万元； (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元，但不满50%或不满500万元； (七)关联交易： 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30 万元以上但不满3000万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但不满3000万元或不满5%。 超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。 本条所称“交易”指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 “关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。 |
| 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 | 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 |
解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
| 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度 |
| 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司应当按照证监会的相关要求，在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为： (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。 (三)公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标 | 第一百七十八条 公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为： (一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 (三)公司且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； |
准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或(b)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
(五)公司的年度利润分配预案由公司总经
理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(七)董事会审议现金分红具体方案时，将
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(八)股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，公司将通过多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
(九)公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政
| 准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或(b)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。 (五)公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (七)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决同意。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (八)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政 | 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：(a)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或(b)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。 (五)公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 (六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 (七)董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 (八)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道(包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等)主动与股东(特别是公众股东)进行沟通和交流，充 |
策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。
(十)公司将严格按照有关规定在年报、半
年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
| 策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。 (十)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 | 分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 (九)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (十)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。 |
| 第四节 法律顾问（新增） | |
| 第一百八十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。（新增） |
三、《董事会议事规则》具体修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事会职权 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制订公司战略和发展规划； (四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (九) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 | 第三条 董事会职权 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)制订公司战略和发展规划； (四)决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 制订董事会年度工作报告；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订公司章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十九) 决定公司章程第二十七条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
| 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 制订董事会年度工作报告； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订公司章程的修改方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 决定公司章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订董事会年度工作报告； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)决定公司章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (二十)审议批准公司ESG报告（或社会责任报告）； (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第五条 董事会各专门委员会主要职责 (一) 战略委员会的主要职责： 1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5.对以上事项的实施进行检查； 6.董事会授权的其他事宜。 (二) 提名委员会的主要职责： 1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； | 第五条 董事会各专门委员会主要职责 (一) 战略委员会的主要职责： 1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3.对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4.对公司ESG（环境、社会及治理）事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策等事宜，指导经理层对ESG风险和机遇采取适当应对措施，审议公司ESG报告（或社会责任报告）并提出建议； 5.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
2.研究董事、经理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
3.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4.对董事候选人和经理人选进行预选并提
出建议；
5.对须提请董事会聘任的其他高级管理人
员进行审查并提出建议；
6.董事会授权的其他事宜
(三) 薪酬与考核委员会的主要职责：
1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，激励和奖惩的主要方案和制度等；
3.审查公司董事及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.董事会授权的其他事宜。
(四) 审计委员会的主要职责：
1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项；
6.公司董事会授予的其他事宜。
(五) 风险管理委员会的主要职责：
1.提交全面风险管理年度报告；
2.审议风险管理策略和重大风险管理解决
方案；
3.审议重大决策、重大风险、重大事件和重
要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
4.审议内部审计部门提交的风险管理监督
评价审计综合报告；
5.审议风险管理组织机构设置及其职责方
案；
6.办理董事会授权的有关全面风险管理的
其他事项。
7.公司董事会授予的其他事宜。
| 2.研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4.对董事候选人和经理人选进行预选并提出建议； 5.对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6.董事会授权的其他事宜 (三) 薪酬与考核委员会的主要职责： 1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，激励和奖惩的主要方案和制度等； 3.审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5.董事会授权的其他事宜。 (四) 审计委员会的主要职责： 1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3.审核公司的财务信息及其披露； 4.监督及评估公司的内部控制； 5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项； 6.公司董事会授予的其他事宜。 (五) 风险管理委员会的主要职责： 1.提交全面风险管理年度报告； 2.审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； 3.审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； 4.审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告； 5.审议风险管理组织机构设置及其职责方案； 6.办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。 7.公司董事会授予的其他事宜。 | 6.对以上事项的实施进行检查； 7.董事会授权的其他事宜。 (二) 提名委员会的主要职责： 1.提名或任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 (三) 薪酬与考核委员会的主要职责： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 (四) 审计委员会的主要职责： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务总监； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。 (五) 风险管理委员会的主要职责： 1.提交全面风险管理年度报告、合规管理工作报告等； 2.审议风险管理策略和重大风险管理解决方案； 3.审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告； 4.审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告； 5.审议风险管理组织机构设置及其职责方案； 6.指导合规管理体系建设，推进公司法制建设和合规管理工作，对经理层依法治企情况进行监督； 7.办理董事会授权的有关全面风险管理、合规管理的其他事项。 8.公司董事会授予的其他事宜。 |
注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《章程》由原来的二百二十三条修改为二百二十四条。
公司《章程》《董事会议事规则》修订内容已经公司2024年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日