北方光电股份有限公司总经理工作细则（2024年4月24日第七届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步完善北方光电股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥总经理及公司班子的经营管理职能，规范总经理行为，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，结合公司具体情况，制定本工作细则。
第二条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问等高级管理人员。
第二章 总经理的聘任和解聘
第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，设财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，由总经理提名，并由公司董事会聘请或解聘。
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第四条 公司总经理应在任职起三日内出具保守国家秘密的承诺书，并接受有关安全保密部门的监督检查。
第五条 公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第三章 总经理的职责和权限
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）拟订公司年度财务预算方案和决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十二）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第九条 副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理工作，分管科研、生产、经营、管理等工作，在职责范围内签发有关文件。
（二）协助董事长或总经理研究拟定向董事会提交的议案、方案、报告等；
（三）组织实施董事会决议、总经理办公会作出的决策。
第十条 资金运用权限
公司的资金运用必须严格遵守经董事会批准的年度预算，严格按照公司有关货币资金使用管理办法执行。
第四章 总经理办公会
第十一条 公司建立总经理办公会制度，总经理办公会是公司经理层对董事会授权下的公司经营管理中重要事项进行决策和处理的重要途径。总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。
第十二条 总经理办公会参加人员包括：总经理、党委书记、财务总监、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书、总法律顾问、总经理助理级（含总工艺师、副总工程师、纪委副书记等）及以上人员。
第十三条 总经理办公会议主要研究议定以下事项：
（一）公司经理层向董事会、监事会提交的工作报告；
（二）公司经理层拟向董事会、监事会提交的相关议案；
（三）布置贯彻落实董事会、监事会的相关决议和工作部署；
（四）研究拟订公司内部机构的设置方案和基本管理制度；
（五）研究审定公司具体的规章制度；
（六）研究各部门、各单位提请审议的重要事项；
（七）听取有关部门、投资企业的汇报，研究公司经营中的重大问题；
（八）研究决策公司“三重一大”相关事项；
（九）研究安全生产有关重大事项；
（十）在听取工会意见的基础上，研究拟定公司员工的工资、福利和奖惩事宜；
（十一）经营层交流汇报分管业务工作情况；
（十二）督察、协调各部门、各单位业务工作；
（十三）通报重要情况；
（十四）其他需总经理办公会议讨论探究的事项。第十四条 总经理办公会议原则上每两周召开一次，必要时可召开总经理办公会临时会议。公司办公室承担总经理办公会的会务工作，负责收集会议所议事项的有关材料。
第十五条 如提案属于一般决策事项，需提案单位合规审查、业务相关部门会签、主管领导审批后报送公司办公室。如提案属于重大决策事项，还需法律合规管理部门进行法律审查与合规复审，并根据业务部门需要出具法律意见书。
第十六条 总经理办公会就所议定事项形成会议纪要，由总经理或会议主持人签发，印发公司各部门、各单位。会议纪要一般包括会议召开的日期、主持人、议题、参会人员及决策结果、相关要求等。
第十七条 总经理办公会议内容由公司办公室负责记录，特殊情况可由总经理指定专人记录（可录音）。
第十八条 有下列情形之一的，可召开总经理办公会临时会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）党委提议时；
（四）总经理认为必要时；
（五）有重要经营事项必须立即决定时；
（六）有突发事件发生时。
第五章 总经理报告制度第十九条 总经理定期向董事会报告以下事项：
（一）董事会决议的执行情况；
（二）行使董事会授权的执行情况和结果；
（三）年度科研、生产和经营计划实施情况和存在的重大问题和对策；
（四）重大合同签订和执行情况；
（五）重点工作进展情况；
（六）董事会要求报告的其他事项。
总经理应于每年年初向董事会提出上一年度的工作报告，总经理年度工作报告要事先听取公司党委意见。
第二十条 总经理负责向董事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。
第二十一条 经理层应为董事会和专门委员会提供工作支持和服务，及时、主动与董事会进行沟通汇报，积极回应董事的咨询和问题。根据董事会和专门委员会的要求起草有关议案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。
第六章 总经理的责任和义务
第二十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十三条 总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司经理及关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母)持有本公司或公司关联企业的股份时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第二十五条 公司经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该公司经理均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）出现本细则第七条规定的任一情形。
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第七章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜按国家相关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第二十七条 本细则自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。公司原《总经理工作细则》废止。