证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2024-028
君禾泵业股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述2个议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、行政规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《君禾泵业股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件: （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、股票股利分配条件: 在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配,并由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； | 公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件: （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。 满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。不满足上述条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、股票股利分配条件: 在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性,并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时,采取股票股利方式进行利润分配,并由董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的期间间隔和现金分红比例 公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (五)利润分配的决策机制和程序: 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事三分之二以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 | 十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 (五)利润分配的决策机制和程序: 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事三分之二以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 公司应当在年度报告中详细披露利润分 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)调整利润分配政策的决策机制和程序: 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 | 配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (六)调整利润分配政策的决策机制和程序: 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还 |
| 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 其占用的资金。 (八)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。 | |
| 第一零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。 | 第一零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次《公司章程》相应条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。待股东大会审议通过后，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订《董事会议事规则》的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司设董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，对股东大会负责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过六年。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应是会计专业人士。 | 第四条 公司设董事会，由7名董事组成，其中3名为独立董事，对股东大会负责。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连续任期不得超过六年。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应是会计专业人士。 |
以上涉及的《公司章程》和《董事会议事规则》全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2024年4月26日